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FUSIONE E SCISSIONE

[3]. Prof. Christian Cavazzoni. FUSIONE E SCISSIONE. FUSIONE PER INCORPORAZIONE CON CONCAMBIO. Fusione per in corporazione con concambio Attività e passività dell’incorporata recepite al fair value Costo dell’operazione: valore di mercato delle azioni dell’incorporante più evidente tra:

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FUSIONE E SCISSIONE

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Presentation Transcript

  1. [3] Prof. Christian Cavazzoni FUSIONE E SCISSIONE

  2. FUSIONE PER INCORPORAZIONECON CONCAMBIO • Fusione per in corporazione con concambio • Attività e passività dell’incorporata recepite al fair value • Costo dell’operazione: • valore di mercato delle azioni dell’incorporante • più evidente tra: • fair value del capitale emesso a servizio della fusione • fair value dell’incorporata • La differenza tra i due valori genera il goodwill o il badwill • Può essere compatibile con la normativa civilistica: a condizione che venga redatta perizia di stima ex art. 2343 e 2465 c.c.

  3. FUSIONE PER INCORPORAZIONECON ANNULLAMENTO • Fusione per in corporazione con annullamento • L’acquisizione è già avvenuta al momento di acquisto delle partecipazioni • Attività e passività sono recepite al valore espresso nel bilancio consolidato • Le differenze tra valore della partecipazione e fair value dei beni sono componenti del patrimonio netto • E’ incompatibile con la normativa civilistica la quale prevede l’iscrizione ai valori correnti rilevati alla data di fusione

  4. FUSIONE PER UNIONE • Fusione per unione • Il patrimonio del soggetto acquirente viene trasferito al book value • Il patrimonio del soggetto acquisito viene trasferito al fair value • Può essere compatibile con la normativa civilistica a condizione che venga redatta perizia di stima ex art. 2343 e 2465 c.c.

  5. REVERSE MERGER • Reverse merger • La contabilizzazione deve avvenire considerando l’incorporata come acquirente e l’incorporante con acquisita • Il costo dell’operazione è pari al fair value delle azioni che avrebbe teoricamente emsol’acquirente • Incompatibile con la normativa civilistica

  6. SCISSIONE PER INCORPORAZIONE [1] • Scissione per incorporazione con concambio (1) • Se l’acquirente è la beneficiaria • Il costo dell’acquisizione è dato dal fair value delle azioni emesse • Compatibile con la normativa civilistica a condizione che venga redatta perizia di stima ex art. 2343 e 2465 c.c.

  7. SCISSIONE PER INCORPORAZIONE [2] • Scissione per incorporazione con concambio (2) • Se l’acquirente è la scissa • Reverse merger: la scissa transita al book value la beneficiaria al fair value • Incompatibile con la normativa civilistica

  8. SCISSIONE NON PROPORZIONALE • Scissione non proporzionale • Rientra tra le business combination se si modifica il socio che detiene il controllo • Il costo dell’acquisizione è dato dal fair value delle azioni emesse • Compatibile con la normativa civilistica a condizione che venga redatta perizia di stima ex art. 2343 e 2465 c.c.

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