I GRUPPI AZIENDALI Il Gruppo Atlantia

1. I GRUPPI AZIENDALI Il Gruppo Atlantia Daniele TUTINO - Autostrade per l’Italia DAFN/AMM/BCB Università degli studi di Roma “La Sapienza”

2. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA Indice degli argomenti I° PARTE • PERCHE’ IL GRUPPO • Le SINERGIE • Le motivazioni alla base della nascita del GRUPPO • IL GRUPPO DI AZIENDE • LA RAPPRESENTAZIONE ECONOMICA • La disciplina dei GRUPPI • Il Bilancio consolidato e gli IAS II° PARTE • IL GRUPPO ATLANTIA • Chi è • Principali dati economico-finanziari • Le società del Gruppo • AUTOSTRADE PER L’ITALIA • Chi è • Principali dati economico-finanziari ed operativi • Le ATTIVITA’, la RETE e gli INVESTIMENTI III° PARTE • LA TENTATA FUSIONE CON ABERTIS LE VOSTRE DOMANDE…

3. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA La complessità del sistema economico e le scelte del soggetto economico (1/3) La FORMULA della complessità C = F (n, vr, vb, i) dove: n numero di fenomeni che il manager deve valutare; vr numero di varianti con cui un problema si presenta; vb variabilità ed incostanza dei dati; i grado di incertezza dello scenario di riferimento. In tale contesto agisce il soggetto economico come colui in grado di FRONTEGGIARE I LIMITI e PROMUOVERE LE POSSIBILITA’ LE SCELTE DEL SOGGETTO ECONOMICO SONO GUIDATE DAL CRITERIO DELL’ECONOMICITA’

4. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA La complessità del sistema economico e le scelte del soggetto economico (2/3) ECONOMICITA’ CRITERIO FONDAMENTALE PER LA VALUTAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA DI UN’INIZIATIVA IMPRENDITORIALE Le condizioni necessarie per realizzare l'economicità aziendale sono: • EQUILIBRIO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO: Volume di ricavi tali da coprire tutti i costi e remunerare congruamente il fattore in posizione residuale; • ADEGUATA POTENZA FINANZIARIA: coprire pienamente, continuamente, convenientemente il fabbisogno finanziario derivante dello sfasamento temporale tra "uscite per operazioni d'esercizio" e "entrate per operazioni d'esercizio”.

5. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA La complessità del sistema economico e le scelte del soggetto economico (3/3) LEVE A DISPOSIZIONE DEL SOGGETTO ECONOMICO COMPETIZIONE COLLABORAZIONE EVOLUZIONE: DAL MODELLO COMPETITIO AL MODELLO COLLABORATIVO

6. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA SCELTA DEL “GRUPPO” (1/2) PERCHE’ SI SCEGLIE IL GRUPPO? a) Integrazione orizzontale: sfruttamento di economie di scala; b) Integrazione verticale: incorporazione dell'operatività in fasi diverse dello stesso ciclo produttivo con l'obiettivo di assorbire i margini di fornitori o clienti; c) Riduzione della concorrenza; d) Risposta a situazione di crisi: razionalizzazione dell'assetto; e) Frazionamento del rischio complessivo d'impresa: diversificazione geografica e settoriale delle attività in cui l'impresa opera, dei mercati sui quali vende i propri prodotti e acquisisce i fattori necessari alla sua produzione (concentrazione conglomerale); f) Acquisizione di tecnologie e know-how: può essere una soluzione più immediata e meno costosa rispetto alla scelta di investimenti in ricerca e in personale specializzato; g) Penetrazione nei mercati esteri; h) Vantaggi fiscali: il Consolidato fiscale è un'opzione che permette di determinare una base imponibile del GRUPPO, compensando quindi perdite ed utili delle partecipanti. • …… …e TUTTE LE ALTRE FINALITA’ CHE CONNESSE ALLA RICERCA DI UNA MAGGIORE ECONOMICITA’.

7. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA SCELTA DEL “GRUPPO” (2/2) PERCHE’ SI SCEGLIE IL GRUPPO? E’ IMPORTANTE INOLTRE VALUTARE NON SOLO LE SINERGIE DERIVANTI DA INTERRELAZIONE TANGIBILI TRA COMBINAZIONI PRODUTTIVE, MA ANCHE DA INTERRELAZIONI INTANGIBILI LEGATE ALL’ACCUMULO, ALLA COMBINAZIONE ED AL TRASERIMENTO DEL PATRIMONIO CONOSCITIVO TRA AZIENDE INTEGRATE

8. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA FORMAZIONE DEL “GRUPPO” (1/4) SOGGETTO ECONOMICO DECIDE DI COSTITUIRE UN GRUPPO ADERIRE A GRUPPO ESISTENTE Qualunque sia la scelta, si tratta di una fase molto DELICATA perchè ogni azienda ha una sua struttura di base che caratterizza la dinamica e l'ordine delle parti che la compongono

9. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA FORMAZIONE DEL “GRUPPO” (2/4) In sostanza, si tratterà di RIPROGETTARE IN MODO NON MARGINALE LA STRUTTURA DELLE AZIENDE cioè la CONFIGURAZIONE DELL’ASSETTO ISTITUZIONALE, DELLE COMBINAZIONI ECONOMICHE, LE CARATTERISTICHE DELL’ORGANISMO PERSONALE, LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL PATRIMONIO E GLI ASSETTI ORGANIZZATIVI E TECNICI.

10. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA FORMAZIONE DEL “GRUPPO” (3/4) SI DOVRANNO PERTANTO ATTENTAMENTE CONSIDERARE TUTTE LE MACROVARIABILI DEL SISTEMA AZIENDALE • l'assetto istituzionale, costituito dal soggetto economico e dalle relazioni istituzionali interaziendali; • le combinazioni economiche, ovvero l'insieme delle operazioni pertinenti al sistema aziendale; • l'organismo personale, cioè l'insieme ordinato delle persone che partecipano all'azienda; • il patrimonio, ovvero l'insieme delle condizioni produttive di pertinenza dell'azienda; • l'assetto organizzativo, composto dalla struttura organizzativa e dai sistemi operativi; • l'assetto tecnico, cioè la configurazione fisico-tecnica dell'azienda.

11. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA FORMAZIONE DEL “GRUPPO” (4/4) MA… OLTRE AD I VANTAGGI CONSEGUIBILI, SI DOVRANNO VALUTARE COSTI, DIFFICOLTA’ DI INTEGRAZIONE, COORDINAMENTO L’IMPIEGO DI RISORSE MANAGERIALI E FINANZIARIE INCONTRANDO RESISTENZE NON SUPERABILI IN TEMPI BREVI. PERTANTO, SI DOVRA’ EFFETTUARE UNA VALUTAZIONE NON SOLO DEI VANTAGGI CONSEGUIBILI, MA ANCHE DEI COSTI IN TERMINI DI “TEMPO” E “PREZZO” PER IMPLEMENTARE LA NUOVA STRATEGIA, POICHE’ UNA SOVRASTIMA DELLE SINERGIE COMBINATA AD UNA SOTTOVALUTAZIONE DEI COSTI PUO’ PEGGIORARE LA SITUAZIONE ANZICHE’ MIGLIORARLA.

12. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (1/6) Definizione di GRUPPO ECONOMICO: Insieme di aziende GIURIDICAMENTE DISTINTE, la cui attività di produzione è realizzata secondo le indicazioni di un MEDESIMO SOGGETTO ECONOMICO che fornisce un INDIRIZZO UNICO FINANZIARIO ED ORGANIZZATIVO

13. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (2/6) Il Legislatore italiano non fornisce una definizione organica di Gruppo Aziendale, bensì sviluppa l'argomento trattando i concetti di CONTROLLO e COLLEGAMENTO IL RAPPORTO DI CONTROLLO può manifestarsi attraverso: 1) Rapporto di partecipazione a) Partecipazioni dirette b) Partecipazioni indirette 2) Vincoli contrattuali o clausole statutarie 3) Accordi con altri soci IL RAPPORTO DI COLLEGAMENTO è invece caratterizzato dal concetto di “INFLUENZA NOTEVOLE”

14. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (3/6) IL GRUPPO NON HA PERSONALITA’ GIURIDICA E NON E’ SOGGETTO DI DIRITTO: Conseguentemente: • assenza del patrimonio sociale; • assenza di impegni sociali; • impossibilità di agire in giudizio; • impossibilità di essere sottoposto a procedure concorsuali. INDIVIDUAZIONE INDIRETTA ATTRAVERSO IL CONCETTO DI CONTROLLO DI UNA SOCIETA’ SU UN’ALTRA

15. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (4/6) L’articolo 2359, 1° comma del codice civile, è pertanto alla base del concetto di controllo, recitando che: "Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società, in virtù delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria; 2) le società che sono sotto l'influenza dominante di un'altra società in virtù delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa; 3) le società controllate da un'altra società mediante le azioni o quote possedute da società controllate da questa."

16. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (5/6) LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO (D. Lgs. 6/2003) HA TENTATO DI COLMARE ALCUNE LACUNE SULLA DISCIPINA GIURIDICA DEI GRUPPI AZIENDALI CON L’INTRODUZIONE DEGLI ART. 2497, 2497 bis, 2497 ter C.C. che prevedono, tra l’altro: • Introduzione del concetto di “attività di direzione e di coordinamento”; • Specificazione del regime di responsabilità, soprattutto quando chi esercita il potere i direzione e di coordinamento è portatore di interessi non omogenei a quelli tipicamente “societari” degli altri soci della controllata; • Introduzione della disciplina della trasparenza basata sulla pubblicità dei rapporti intersocietari e sulle motivazioni delle decisioni.

17. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA DISCIPLINA DEI GRUPPI AZIENDALI (6/6) ART. 2497 C.C. [1] Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. [2] Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. [3] Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento. [4] Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. ART. 2497 bis C.C. [1] La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. [2] E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. [3] Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. [4] La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. [5] Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. ART. 2497 ter C.C. [1] Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428.

18. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (1/7) IL BILANCIO D’ESERCIZIO DELLE SINGOLE SOCIETA’ DI UN GRUPPO AZIENDALE NON E’ SUFFICIENTE A METTERE IN EVIDENZA L’ATTIVITA’ DEL GRUPPO IL BILANCIO CONSOLIDATO FORNISCE UNA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA DELL’UNITA’ ECONOMICA COSTITUITA DAL GRUPPO

19. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (2/7) Il D.Lgs. 127 ha previsto l’introduzione in Italia dell’obbligo legale di pubblicazione del BILANCIO CONSOLIDATO Capo III - BILANCIO CONSOLIDATO Art. 25 – Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato Art. 26 – Imprese controllate Art. 27 – Casi di esonero dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato Art. 28 – Casi di esclusione dal consolidamento Art. 29 – Redazione del bilancio consolidato Art. 30 – Data di riferimento del bilancio consolidato Art. 31 – Principi di consolidamento Art. 32 – Struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati Art. 33 – Consolidamento delle partecipazioni Art. 34 – L’uniformità dei criteri di valutazione Art. 35 – Scelta dei criteri di valutazione Art. 36 – Partecipazioni non consolidate Art. 37 – Consolidamento proporzionale alla partecipazione

20. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (3/7) (…) Capo III - BILANCIO CONSOLIDATO (…) Art. 38 – Contenuto della nota integrativa Art. 39 – Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni Art. 40 – Relazione sulla gestione Art. 41 – Controllo del bilancio consolidato Art. 42 – Pubblicazione del bilancio consolidato Art. 43 – Obblighi delle imprese controllate Capo IV – DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI Art. 44 – Enti creditizi e finanziari Art. 43 – Bilancio d’esercizio Art. 44 – Bilancio consolidato

21. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (4/7) La definizione dell’area di consolidamento per la redazione del bilancio di gruppo richiede • l’individuazione dei soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato; • la definizione delle imprese da consolidare; • la definizione delle imprese da escludere dal consolidamento.

22. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (5/7) Obbligo di redazione bilancio consolidato(Art. 25 D.Lgs. 127/91) • Soggetti che controllano almeno una impresa e che hanno la seguente forma giuridica: • società per azioni; • società in accomandita per azioni; • società a responsabilità limitata. • Soggetti che controllano almeno una società di capitale e che sono classificabili tra: • enti pubblici economici, che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale, soggetti all'iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2201 c.c.; • società cooperative; • società di mutua assicurazione.

23. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (6/7) Casi di esonero dal bilancio consolidato Esonero implicito ex art. 25, per mancanza dell’obbligo di pubblicazione del bilancio d’esercizio: • Società di persone (salvo che tutti i soci illimitatamente responsabili siano Società di capitale) • Associazioni e fondazioni svolgenti attività economica • Imprese individuali Esonero esplicito ex art. 27: • Soggetti esonerati in base alle dimensioni • Soggetti esonerati perché a loro volta controllati

24. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL BILANCIO CONSOLIDATO – cenni (7/7) LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO: • D. Lgs. 127/1991 • Principio contabile n. 17 OIC • IAS 27 “Bilancio consolidato” • IAS 28 “Contabilizzazione delle partecipazioni in collegate” • IAS 31 “Informazioni contabili relative alle partecipazioni in Joint venture” • IFRS 3 “Business combinations”

25. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – CHI SIAMO Atlantia, holding di partecipazioni e strategie di portafoglio nel settore delle infrastrutture e delle reti per la mobilità e la comunicazione, controlla il 100% del capitale di Autostrade per l'Italia, la maggiore concessionaria di costruzioni e gestione di autostrade a pedaggio in Italia, che insieme alle sue concessionarie controllate si posiziona ai primi posti in Europa. In Italia circa 4 milioni di viaggiatori, pari all'8% della popolazione, transitano Quotidianamente sulla rete delle società concessionarie controllate, che si estende per 3.413 km e che ha la funzione di avvicinare il Paese al baricentro socio-economico dell'Europa, assicurando un'efficace articolazione territoriale e un indispensabile servizio alla mobilita' presso le maggiori aree metropolitane.

26. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA

27. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA - LA NOSTRA STORIA (1/2) Nel 1950, per iniziativa dell'IRI (Istituto per la Ricostruzione Industriale), nasce la Società Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. Nel 1956 viene firmata la Convenzione tra ANAS e Autostrade, in base alla quale quest'ultima si impegna a co-finanziare, costruire e gestire l'Autostrada del Sole tra Milano e Napoli, poi inaugurata nel 1964. L'attività prosegue nel tempo portando alla costituzione nel 1982 del Gruppo Autostrade, con oltre 3 mila km di rete, gestisce il 52% del sistema autostradale italiano, rappresenta il 17% di quella europea a pagamento e serve 15 regioni e 60 province italiane. Nel 1999 la Società Autostrade è stata privatizzata. All'IRI, azionista di riferimento dalla nascita della Società, è subentrato un nucleo stabile di azionisti costituito da una cordata raggruppante Edizione Holding, ora Sintonia (gruppo Benetton), Acesa (ora Abertis), Fondazione CRT, UniCredito e Assicurazioni Generali, per il tramite della società Schemaventotto che oggi detiene il 50,1% del capitale. Il restante 49,9% è quotato in borsa. Nel corso del 2003, da un nuovo assetto organizzativo volto a separare le attività in concessione dalle attività non autostradali, nasce Autostrade per l'Italia Spa, controllata al 100% da Autostrade Spa.

28. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – LA NOSTRA STORIA (2/2) Nel 2007 nell'ambito di un progetto di riorganizzazione volto a ridefinire più nettamente il ruolo e la missione di Autostrade S.p.A. e di Autostrade per l'Italia S.p.A., Autostrade S.p.A. assume il nuovo nome "Atlantia" e il ruolo di holding di partecipazioni specializzata in infrastrutture, mantenendo il pieno controllo della subholding Autostrade per l'Italia, capogruppo operativa nel campo delle infrastrutture in concessione. Il nuovo nome Atlantia, che si rifà al mito di Atlante, colui che secondo la mitologia greca era stato comandato da Zeus a sorreggere il peso della volta celeste, richiama i concetti di globalità, forza, solidità e responsabilità riflettendo perfettamente l'evoluzione verso una prospettiva sempre più internazionale della Società. Atlantia nasce per riflettere l'evoluzione di un gruppo che non si occupa solo di una rete autostradale a pedaggio prevalentemente sul territorio italiano ma di infrastrutture in senso più ampio e internazionale.

29. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – PRINCIPALI DATI ECONOMICI

30. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA

31. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – LE CONCESSIONARIE DEL GRUPPO Le società concessionarie autostradali italiane direttamente e indirettamente controllate da Atlantia sono: • Autostrade per l'Italia (2854,6 km di rete in concessione) • Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco (5,8 km) gestore della parte italiana dell'omologo tunnel (quota Autostrade 51%) • Raccordo Autostradale Valle d'Aosta (32,3 km) arteria di collegamento tra Aosta e il Monte Bianco • Autostrada Torino-Savona (130,9 km) autostrada di collegamento tra il capoluogo piemontese e la costa ligure • Società Autostrada Tirrenica titolare della concessione dell'intera direttrice Livorno-Civitavecchia (240 km), che attualmente gestisce la tratta Livorno-Rosignano (36,6 km) • Tangenziale di Napoli (20,2 km) asse portante al servizio dell'area metropolitana napoletana • Autostrade Meridionali (51,6 km) che gestisce l'autostrada Napoli-Pompei-Salerno • Strada dei Parchi (281,4 km) concessionaria dal 1° gennaio 2003 della Autostrade Roma-L'Aquila-Teramo e Torano-Pescara.

32. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – LO SVILUPPO ALL’ESTERO (1/2) Atlantia è inoltre presente all'estero grazie a una serie di partecipazioni detenute dalla controllata Autostrade per l'Italia. Attualmente le società estere indirettamente controllate da Atlantia sono: • Stalexport Autostrady (56,2%) in Polonia, società quotata alla Borsa di Varsavia, titolare attraverso la controllata totalitaria Stalexport Autostrady Malopolska della concessione autostradale della A4 Cracovia-Katowice di circa 61 km; • Costanera Norte, in Cile, autostrada a pedaggio lunga 43 km. che attraversa in direzione Est-Ovest la capitale Santiago, dotata di un sistema a pedaggio aperto di tipo free-flow; La società cilena è controllata indirettamente al 100% da Autostrade del Sudamerica S.r.l., società partecipata per il 45% del capitale da Autostrade per l'italia; • Autostrade International of Virginia O&M, negli Stati Uniti, società impegnata nell'attività di gestione dell'autostrada Dulles Greenway di circa 24 km; • Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC), negli Stati Uniti, che gestisce sistemi di Open Road Tolling e High Occupancy Tolling in 4 Stati degli USA (Texas, Illinois, Washington e Louisiana). L'acquisizione del 45% del capitale di ETC è stata effettuata per il tramite di Autostrade International US Holdings Inc., società indirettamente controllata al 100%, che già operava negli USA attraverso Autostrade International of Virginia O&M; • Autostrade dell'Atlantico (100%) e Autostrade per il Cile (50%), che detengono una serie di partecipazioni in società concessionarie cilene, brasiliane e portoghesi facenti parte del Gruppo Itinere, per un totale di 702 km di autostrade a pedaggio.

33. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – LO SVILUPPO ALL’ESTERO (2/2) • Autostrade per il Cile detiene (direttamente o indirettamente): • il 50% di Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2032) del tratto sud del raccordo anulare a pedaggio della città di Santiago del Cile, per complessivi 23 km; il 50% di Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2032) del tratto sud del raccordo anulare a pedaggio della città di Santiago del Cile, per complessivi 23 km; • il 50% di Litoral Central S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2031) della rete autostradale a pedaggio di 80 km tra le città di Algarrobo, Casablanca e Cartagena in Cile; • il 100% di Autospista Nororiente S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2044) del passante noerdorientale della città di Santiago del Cile; • Autostrade dell'Atlantico detiene (direttamente o indirettamente): • il 100% di Societad Concessionaria de Los Lagos S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2023) della tratta autostradale a pedaggio di 135 Km tra Rio Bueno e Puerto Montt in Cile; • il 50% di Triangulo do Sol S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2021) di 442 Km di autostrade a pedagio nello stato di San Paolo in Brasile;

34. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA IL GRUPPO ATLANTIA – LE ALTRE SOCIETA’ DEL GRUPPO Il Gruppo, tramite società dedicate, opera anche in servizi accessori al core business: • Spea- Ingegneria Europea Spa, attiva nei settori della progettazione, della direzione lavori e del monitoraggio e manutenzione programmata di opere stradali; • Pavimental Spa, che opera nel settore delle pavimentazioni e manutenzioni stradali; • EsseDiEsse Società di Servizi, che gestisce in pool i servizi amministrativi, la gestione paghe, i servizi generali e la gestione immobiliare per l'intero Gruppo • AD Moving, che opera nella commercializzazione di spazi e servizi pubblicitari e nella gestione di eventi nelle aree di servizio; • Port Mobility Spa, attiva nella gestione di servizi nell'ambito portuale di Civitavecchia. • Infoblu Spa che svolge attività relative alla produzione e diffusione di servizi informativi sulle condizioni del traffico lungo la rete autostradale; • Telepass Spa (società commerciale B2C) che gestisce i sistemi di pagamento Viacard di c/c e Telepass. • TowerCo Spa che si occupa di progettazione e realizzazione sul sedime autostradale di siti attrezzati multioperatore, idonei ad ospitare antenne ed impianti di telecomunicazioni di diversi gestori (tipicamente radiomobili), oltre che per scopi istituzionali ed aziendali (Isoradio, sistemi di controllo del traffico, etc.).

35. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – CHI E’ Autostrade per l'Italia è INGEGNERIA, COSTRUZIONI, SERVIZI E TECNOLOGIA. Autostrade per l’Italia , controllata al 100% dalla holding Atlantia S.p.A., è la società capofila del settore autostradale del Gruppo Autostrade. Dal 1° luglio del 2003 ha completato il processo di riorganizzazione strategica (Progetto Mediterraneo), attraverso il conferimento delle attività operative a società di nuova costituzione. A seguito del conferimento, la società concessionaria ha assunto la nuova denominazione “Autostrade per l’Italia S.p.A.”.

36. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – LA STORIA (1/2) 1950: viene costituita dall'IRI la Società Autostrade Concessioni e Costruzioni Spa con l'obiettivo di partecipare, insieme ad altri grandi gruppi industriali, alla ricostruzione post bellica dell'Italia. 1956: viene firmata la prima Convenzione tra ANAS e Autostrade, in base alla quale quest'ultima si impegna a co-finanziare, costruire e gestire l'Autostrada del Sole tra Milano e Napoli, inaugurata nel 1964. 1982: costituzione, nel 1982, del Gruppo Autostrade. 1987: Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana S.p.A., nel listino Mib30 1990: il Gruppo Autostrade introduce il Telepass, il primo sistema al mondo su larga scala per il pagamento dinamico del pedaggio, che ad oggi conta circa 7 milioni di Clienti. 1997: viene firmata la nuova Convenzione tra ANAS e Autostrade, che prevede l'estensione della Concessione dal 2018 al 2038 e l'impegno, tra gli altri, alla costruzione della Variante di Valico.

37. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – LA STORIA (2/2) 1999 :la Società Autostrade viene privatizzata e al Gruppo IRI, azionista di riferimento dalla nascita della Società, subentra con il 30 % un nucleo stabile di azionisti privati, riuniti nella Società Schemaventotto Spa; il restante 70 % è quotato in Borsa. 2003: da un nuovo assetto organizzativo, nasce Autostrade per l'Italia Spa, controllata al 100% da Autostrade Spa, 2007: Autostrade Spa diviene Atlantia Spa quotata alla Borsa Italiana con una capitalizzazione di oltre 12 miliardi di euro. Atlantia detiene al 100% Autostrade per l'Italia. 2008: Viene firmata la Convenzione Unica che prevede ulteriori 7 miliardi di euro di investimenti in nuove opere

38. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Dati economico-finanziari

39. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Dati operativi

40. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Il ruolo dell’ANAS (1/2) ANAS S.p.A. è l’ente che ha rilasciato la concessione autostradale ad Autostrade per l’Italia S.p.A. Il contratto di concessione autostradale disciplina obblighi e diritti del CONCEDENTE CONCESSIONARIO ANAS S.p.A. Autostrade per l’Italia

41. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Il ruolo dell’ANAS (2/2) Il Concessionario (Autostrade per l’Italia) ha l’obbligo di • costruire • gestire • mantenere l’infrastruttura secondo normativa Il Concessionario (Autostrade per l’Italia) ha il diritto di applicare una tariffa di pedaggio regolata dal contratto di concessione per tutta la durata dello stesso, per coprire i costi di gestione e gli investimenti sostenuti sulla rete.

42. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – LE ATTIVITA’ (1/2) Autostrade per l’Italia GESTISCE 2. 854,6 km di RETE IN CONCESSIONE CONTROLLA ALTRE SOCIETA’ CONCESSIONARIE (Società Traforo Monte Bianco, Raccordo autostradale Valdostano (RAV), Autostrada Torino Savona, Tangenziale di Napoli, Società Autostrade Meridionali (SAM), Strada dei Parchi, Società Autostrada Tirrenica (SAT), Pedemontana Lombarda) CONTROLLA SOCIETA’ DI SERVIZI (Pavimental, Spea, Essediesse, Port Mobility, Ad Moving) La rete gestita da tutte le società concessionarie appartenenti al Gruppo ha un’estensione di 3.408,1 Km, pari al 62% della rete autostradale italiana a pedaggio.

43. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – LE ATTIVITA’ (2/2) L’impegno di Autostrade per l’Italia è focalizzato a: • assicurare la massima funzionalità della rete autostradale • perseguire il miglioramento della sicurezza e della qualità del servizio offerto alla clientela, anche attraverso lo sviluppo di servizi innovativi. A tale proposito, Autostrade per l’Italia , ha brevettato e diffuso in Italia dal 1990 un innovativo sistemi di pagamento del pedaggio, elemento determinante per la fluidità del traffico, il Telepass: oggi sono oltre 6,5 milioni gli apparati in circolazione. Autostrade per l'Italia e le sue concessionarie controllate sono impegnate in un importante programma di potenziamento ed ammodernamento di 900 km di rete, per un impegno complessivo di oltre 19 miliardi di euro.

44. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – La RETE (1/2)

45. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – La RETE (2/2)

46. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Gli INVESTIMENTI (1/3) Autostrade per l’Italia e le concessionarie controllate italiane hanno in fase di realizzazione un programma di investimenti in Grandi Opere di oltre 13 miliardi di euro. Tale piano ha l’obiettivo di migliorare la capacità della rete in esercizio sulle principali direttrici di collegamento nazionali, onde assicurare una mobilità più sicura e migliori livelli di servizio.

47. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Gli INVESTIMENTI (2/3) Il Piano di INVESTIMENTI di Autostrade per l’Italia si articola in due programmi di interventi, il primo compreso nel piano finanziario allegato alla Convenzione del 1997 con l’ANAS e il secondo contenuto nel IV Atto aggiuntivo alla citata Convenzione stipulato nel 2002. Tali piani di intervento sono stati recepiti dalla nuova Convenzione Unica di Autostrade per l’Italia, efficace dall’8 giugno 2008, che ha previsto: • nuovi specifici interventi di potenziamento della rete per un importo di circa 2 miliardi di euro; b) l’impegno a sviluppare la progettazione preliminare per il potenziamento di alcune tratte autostradali in concessione su circa 330 km di rete, per un importo stimato in circa 5 miliardi di euro.

48. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA AUTOSTRADE PER L’ITALIA – Gli INVESTIMENTI (3/3)

49. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA TENTATA FUSIONE CON ABERTIS – Il progetto (1/3) Roma, 23 aprile 2006 - I CdA di Autostrade e Abertis approvano un’operazione di aggregazione mediante fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis. Una volta approvato dalle rispettive società partecipanti alla fusione, il progetto di fusione sarà oggetto di deposito nei due paesi interessati, in conformità alle disposizioni di legge applicabili in Italia e in Spagna. I Presidenti delle due società Gian Maria Gros-Pietro e Isidre Fainé hanno dichiarato: “Il progetto di fusione approvato si propone di creare, attraverso l’unione delle più importanti realtà italiana e spagnola del settore, il maggiore operatore autostradale mondiale per la realizzazione e gestione di infrastrutture per la Mobilità”. “Italia e Spagna insieme fanno nascere il leader mondiale nella gestione delle infrastrutture con oltre 20.000 dipendenti e un valore combinato delle aziende di oltre 45 miliardi di euro”.

50. Economia dei gruppi e delle aggregazioni industriali – IL GRUPPO ATLANTIA LA TENTATA FUSIONE CON ABERTIS – Il progetto (2/3) • Creazione del leader mondiale nella gestione delle infrastrutture • 6 miliardi di euro di ricavi e 3,8 miliardi di EBITDA nel 2005 (pro forma) • Programma di investimenti per circa 15 miliardi di euro, di cui 11 in Italia • Operante in 16 paesi con oltre 20.000 dipendenti • Con 6.713 km di autostrade sarà il principale operatore di autostrade in Europa e nel mondo • Con aeroporti, parcheggi e infrastrutture opportunità di crescita nel mondo • Concambio: una azione Abertis per ogni azione Autostrade • quotazione sul Mercato Azionario di Milano e sul mercato azionario di Madrid • Struttura del capitale efficiente ed equilibrata per consentire: 1) crescita esterna con investimenti infrastrutturali a livello globale e la continuazione degli investimenti infrastrutturali nei rispettivi paesi di operatività 2) politica di dividendi in crescita progressiva, in linea con la precedente politica di Abertis 3) mantenimento di un merito di credito in linea con i livelli attuali di Abertis e Autostrade