Kynning fyrir regluverði útgefenda Helga Rut Eysteinsdóttir 22. janúar 2008

1. verðbréfa- markaður lánamarkaður vátrygginga- markaður lífeyris- markaður Kynning fyrir regluverði útgefendaHelga Rut Eysteinsdóttir22. janúar 2008

2. Yfirlit • Lagaumhverfið • Innherjar • Innherjalistar • Viðskipti innherja • Hlutverk og störf regluvarðar

3. I. Lagaumhverfið

4. Lög um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 (verðbréfaviðskiptalögin) • XIII. Kafli um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja • Reglugerð um innherjaupplýsingar og markaðssvik nr. 630/2005 Lög nr. 108/2007

5. Reglur FME • Reglur FME nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja (reglur FME) • Handbók á heimasíðu FME með reglunum, formála og skýringum við einstakar greinar

6. Ítarlegar reglur gilda um innherjaviðskipti • Reglur um meðferð innherjaupplýsinga • Innherjar og innherjalistar • Rannsóknarskylda • Tilkynningarskylda • Upplýsingar um viðskipti stjórnenda til birtingar á skipulegum verðbréfamarkaði • Regluverðir • En hverjir eru þessir innherjar?

7. II. Innherjar

8. Tilgangur með reglum um innherjaviðskipti • Reglunum er ætlað að auka trúverðugleika útgefenda, auka á jafnræði meðal fjárfesta og draga úr líkum á innherjasvikum og öðrum alvarlegri brotum. • þeim er ætlað fyrirbyggjandi hlutverk • þeim er ætlað að tryggja eftirlitshagsmuni

9. Innherjar - 121. gr. vvl. Fruminnherjar Tímabundnir innherjar Aðrir innherjar Fjárhagslega tengdir aðilar

10. Fruminnherji • 1. tl. 1. mgr. 121. gr. vvl.: Með fruminnherja er átt við “aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa.” • 6. gr. reglna FME: Stjórn útgefanda skal setja viðmiðanir um hverja skuli setja á innherjalista. Regluvörður skal styðjast við viðmið stjórnar við gerð innherjalista og meta hvaða einstaklingar falla þar undir

11. Fruminnherji • Fruminnherji getur verið lögaðili eða einstaklingur • félagið sjálft • móðurfélag útgefanda • dótturfélög

12. Tímabundinn innherji • 2. tl. 1. mgr. 121. gr. vvl.: “Aðili sem telst ekki til fruminnherja en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna.” • Sjá skýringar með 12. gr. reglna FME: • Aðili innan félags og utan • Tengjast tilteknum atburði eða kringumstæðum • Búa yfir innherjaupplýsingum og geta þ.a.l. ekki átt viðskipti • Tímabundinn innherjalisti = innherjaupplýsingar hjá félaginu = óheimilt að eiga viðskipti

13. Annar innherji • 3. tl. 1. mgr. 121. gr. vvl.: “Aðili sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.” • Aðili innan og utan félagsins • Ekki færðir á innherjalista • Saknæmisskilyrði

14. Fjárhagslega tengdir aðilar 16. gr. reglna FME: • Maki, maki í staðfestri samvist og sambúðarmaki • Ófjárráða börn, kjörbörn og stjúpbörn á heimili innherja • Önnur skyldmenni sem búa á heimili með innherja og hafa búið á heimili með innherja í a.m.k. eitt ár þegar viðskipti eiga sér stað

15. Fjárhagslega tengdir aðilar • Lögaðili: • sem lýtur framkvæmdastjórn innherja eða aðila sem talinn er upp í lið 1, 2 og 3 • sem er stjórnað með beinum eða óbeinum hætti af innherja eða aðila sem er talinn upp í lið 1, 2 og 3 • annar en í lið a) eða b) ef fjárhagslegir hagsmunir hans eru samtvinnaðir hagsmunum innherja eða aðila sem talinn er upp í lið 1, 2 eða 3

16. III. Innherjalistar

17. Innherjaskrár • 128. gr. vvl. Innherjaskrá. Útgefandi skal senda Fjármálaeftirlitinu, í því formi sem eftirlitið ákveður, eftirfarandi upplýsingar um fruminnherja og tímabundna innherja:    1. heiti útgefanda,   2. skipulegan verðbréfamarkað þar sem fjármálagerningar útgefanda hafa verið teknir til viðskipta eða þar sem óskað hefur verið eftir að þeir yrðu teknir til viðskipta eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga,   3. nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,   4. tengsl innherja við útgefanda,   5. ástæðu skráningar innherja og   6. nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja. Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja.

18. Innherjaskrár • Innherjaskrár • Fruminnherjaskrá • Skrá yfir aðila fjárhagslega tengda fruminnherjum • Skrá yfir tímabundna innherja • Skrá yfir aðila fjárhagslega tengda tímabundnum innherjum • Skrá yfir brottfall af tímabundnum innherjalista.

19. Innherjaskrár • Formreglur • Ábyrgð útgefanda • Uppfærsla • Skil á skrám • Tilkynning um réttarstöðu innherja • Markaðsvakt • Birting fruminnherjaskrá á heimasíðu FME • Eftirlit með innherjatilkynningum • Aukin notkun markaðarins

20. IV. Viðskipti innherja

21. Innherjasvik • Innherjasvik eru skilgreind í 1. mgr. 123. gr. vvl.: Innherja er óheimilt að:    1. afla eða ráðstafa fjármálagerningum með beinum eða óbeinum hætti, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum,   2. láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,   3. ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.

22. Skyldur sem hvíla á fruminnherja • Greina þarf á milli löglegra viðskipta fruminnherja og innherjasvika • Rannsóknarskylda (125. gr vvl.) • Fyrri tilkynningarskylda (126. gr. vvl.) • Seinni tilkynningarskylda (126. gr. vvl.) • Sömu reglur gilda um viðskipti fjárhagslega tengdra aðila

23. Rannsóknarskylda (125. gr.) • Áður en fruminnherji, eða aðili fjárhagslega tengdur honum, á viðskipti með bréf útgefanda, skal hann ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefanda með því að ráðfæra sig við regluvörð • Sjá einnig 23. gr. reglna FME

24. Fyrri tilkynningarskylda (126. gr.) • Fruminnherji skal áður en hann, eða aðili fjárhagslega tengdur honum, á viðskipti með bréf útgefandans, tilkynna það regluverði • Sjá einnig 23. og 24. gr. reglna FME

25. Seinni tilkynningarskylda (126. gr.) • Eftir að viðskipti hafa átt sér stað skal fruminnherji tilkynna regluverði um þau án tafar • Sjá einnig 24. gr. reglna FME • Tilkynningin skal innihalda ákveðnar upplýsingar

26. Skyldur sem hvíla á útgefanda • Tilkynningar til FME (126. gr. vvl.) • Tilkynningar til OMX (127. gr. vvl.)

27. Tilkynningarskylda til FME (126. gr.) • Útgefandi skal samdægurs tilkynna um viðskipti fruminnherja og aðila fjárhagslega tengdra til FME • Í tilkynningunni skulu koma fram þau atriði sem tilgreind eru í 25. gr. reglna FME

28. Tilkynningarskylda til OMX (127. gr.) • Auk tilkynningar til FME, skv. 126. gr., ber útgefanda þegar í stað að senda upplýsingar um viðskiptin til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta. Viðkomandi markaður birtir upplýsingarnar opinberlega, nái þau ákveðinni stærð: • Markaðsvirði einstakra viðskipta nemur 500.000 kr. eða • Samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemur a.m.k. 1.000.000 kr.

29. Stjórnendur í skilningi 127. gr. vvl. • 3. mgr. 127. gr.: • “Stjórnarmenn, forstjórar, framkvæmdastjórar, eftirlitsnefndir og aðrir stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans.” • “Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum.”

30. Til hvaða viðskipta taka reglurnar? • Gildissvið XIII. kafla – 119. gr. - Yfirhugtakið fjármálagerningur • Fjármálagerningar sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, m.a. • Verðbréf • Peningamarkaðsskjöl • Hlutdeildarskírteini • Afleiður á skráð verðbréf, t.d. framvirkir samningar og kaupréttarsamningar • Gildir jafnt um kauphallarviðskipti og utankauphallarviðskipti

31. V. Hlutverk og störf regluvarðar

32. Hlutverk regluvarðar • Samskipti við eftirlitsaðila • Kynning á lögum og reglum • Innherjaskrár • Mat og meðferð innherjaupplýsinga • Framkvæmd við viðskipti innherja

33. Hlutverk regluvarðar • Það sem til þarf: • Viðurkenning stjórnar og forstjóra • Þekking innherja / starfsmanna á reglunum • Fastmótað verklag um viðskipti innherja • Kerfisbundin meðferð innherjaupplýsinga • Virkt eftirlit með því að reglunum sé fylgt • Sjálfstæði regluvarða

34. Samskipti við eftirlitsaðila á markaði • Áhersla á fagleg og góð samskipti • Upplýsingagjöf • Úttekt á framkvæmd viðskipta hjá útgefendum skráðra verðbréfa • Ráðgjöf og leiðbeiningar sérfræðinga FME

35. Störf regluvarðar • Hvað er regluvarsla? Starfshættir sem miða að því að ætíð sé farið að lögum og reglum innan fyrirtækis

36. Starf regluvarðar • Regluvörður þarf að haga starfi sínu þannig að hagsmunir fjárfesta á markaði, félagsins sjálfs og eftirlitsaðila fari saman

37. Framkvæmd við viðskipti • Aðgengi að regluverði • Staðgengill • Skrifleg samskipti við regluvörð • Viðskiptaheimildir eða álit regluvarðar • Ferlið á við um öll viðskipti innherja með bréf félagsins • Rannsóknarskylda fruminnherja sbr. 46. gr. • Tilkynningarskylda áður en viðskipti eiga sér stað og eftir sbr. 126. gr. • Innherjaupplýsingar til staðar • Tilkynning til FME um brot á lögum • Viðskipti eru ætíð á ábyrgð innherja

38. Framkvæmd viðskipta • Skráning samskipta • Skrá skal viðskiptaheimildir / álitsbeiðnir • Samskiptaskrá regluvarðar • Nafn innherja og fjárhagslegra tengdra aðila • Dagsetning og tímasetning • Nafnverð hlutar sem óskað er eftir viðskiptum með • Álit regluvarðar / heimild /synjun

39. Framkvæmd viðskipta • Skráning í samskiptaskrá eftir að viðskipti hafa átt sér stað • Nafn innherja og fjárhagslegra tengdra aðila • Tímasetningu viðskipta • Gengi og nafnverð • Viðskipti regluvarðar með bréf útgefanda

40. Að lokum • Auknar kröfur til regluvörslu • Styrkja regluverði í sessi • Strangari eftirfylgni af hálfu FME • Sektað fyrir gáleysi og mistök • Fyrirbyggjandi aðgerðir frekar en slökkvilið...

41. Takk fyrir! Fyrirspurnir og aðstoð: Helga Rut Eysteinsdóttir helga@fme.is