SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013

1. SUKUK(KİRA SERTİFİKALARI)Kenan DEDEİstanbul2013

2. Sukuk Nedir? “Sukuk” Sertifikaları: • Sak kelimesinin çoğuludur ve eşit değerli sertifikalardır. Bölünmez hisselerle sahiplik yetkisini temsil ederler. • Piyasada faizsiz bono olarak da nitelendirilmektedirler. • Özel projelere veya özel yatırımlara konu varlıklar üzerinde sertifika sahipleri lehine hak tesisini sağlarlar. • Bir varlığa dayanmaktadırlar(“asset-based”/”asset-backed”) • Genel olarak dayanak varlıklar bir Özel Amaçlı Şirkete (VKŞ/SPV) devredilir. • Varlıklardan doğan gelirler üzerinde hak tesis ederler. • Organize piyasalara kote edilme özelliğine sahip oldukları gibi derecelendirme kuruluşları tarafından da değerlendirilebilirler. • İkincil piyasalarda işlem görebilirler. • Sabit veya değişken getirili olabilirler.

3. Bono ve Sukuk Arasındaki Farklar BONO: • İhraç edenin faiz ödemeyi kabul ettiği ve belirtilen vadede bono sahibine anapara ödemesini taahhüt ettiği bir borç sertifikasıdır. SUKUK : • Sukuk bir borç enstrümanı değildir; temelinde mutlaka bir dayanak varlık bulunmaktadır. Sertifika sahibine dayanak varlıktan doğan gelirden istifade etme hakkını tanır. Gelir, faizsiz bankacılık prensiplerine uygun olan varlıklardan elde edilir (örneğin, gayrimenkulün kiralanması). • Sukukta yatırımcılar bir yatırım projesine katılarak riski beraber üstlenmektedir. • Sukuk da bono gibi kote edilir, derecelendirilir ve beher sertifika fiyatını alır.

4. Bono ve Sukuk Arasındaki Farklar

5. SukukTürleri 1. Sözleşme Türlerine Göre Sınıflandırma 2. Ticari İşlevine Göre Sınıflandırma 3. Varlığı Temsil Gücüne Göre Sınıflandırma

6. 1. Sözleşme Türlerine Göre Sınıflandırma 1.a. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.d. Vekalet Sözleşmesine Dayalı Olanlar

7. 1.a. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar • Murabaha sözleşmesine dayalı olanlar • Selem sözleşmesine dayalı olanlar • İstisna sözleşmesine dayalı olanlar • Bedeli tecil edilmiş sözleşmeye dayalı olanlar(BBA)

8. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1. Murabaha Sukuk:Bu sukuk türünde sertifika ihraç eden taraf emtia murabahası satıcısı, murabaha alan emtianın alıcısı ve fon da emtianın satın alma maliyetidir. Sertifika sahipleri murabaha emtiasına sahip olurlar ve emtianın tekrar satışında nihai satış fiyatı hakkına sahiptirler. Emtia satıcısı sukuk ihraç eder. Emtia alıcısı yani sukuk sahipleri fon sağlamış olur. 2. Selem Sukuk: VKŞ tarafından ihraç edilen sukuk ile tasarruf sahiplerinden fon sağlanır. Alınan fonlar belli bir malın ileriki bir tarihte teslim alınacağı sözleşmesi tahtında VKŞ’ye ödenir. Sözleşmede belirtilen miktardaki emtiayı VKŞ, teslim etme zamanında daha yüksek bir fiyattan satabilir. Alış ile satış fiyatı arasındaki tutar farkı kârdır ve geri ödeme safhasında sukuk yatırımcılarına dağıtılır.

9. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar Selem Sukuk İşlem Adımları VKŞ bir yükümlü ile hem malları hem de alıcıları bulmak için anlaşma imzalar. Yükümlü, sukuk-alıcıları adına malları almayı ve sonrasında yine sukuk sahipleri adına kâr etmek için malları satmayı taahhüt eder. Selem belgeleri yatırımcılara verilir ve VKŞ sukuk getirilerini alır. Selem getirileri ileriki bir tarihte malları satacak olan yükümlüye verir. VKŞ yükümlüden malları alır. Yükümlü sukuk sahipleri adına malları kâr için satar. Sukuk sahipleri malların satış getirilerini alır.

10. Murabaha Sukuk Yapısı

11. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar 3. İstisna Sukuk; Sertifika sahibinin sahip olduğu ürünleri imal için gerekli fonların sağlanması amacıyla ihraç edilen ve eşit değer taşıyan sertifikalardır. Bu sukuk yapısı inşaat ve taahhüt projelerinin gerçekleştirilmesinde yüklenici firmaya finansman sağlanmasında kullanılmaktadır. İstisna Sukuk İşlem Adımları SPV, projeye fon temin etmek amacıyla sukuk ihraç eder. Sukuk ihraç getirisi yüklenici/inşacı tarafından inşa ve projeyi gelecekte teslim etmek için kullanılır. Malın mülkiyeti VKŞ’ye devredilir. Mülkiyet/proje nihai alıcıya kiralanır veya satılır. Nihai alıcı VKŞ’ye aylık taksitlerle ödeme yapar. Getiri sukuk alıcıları arasında dağıtılır. 4. BBA ( Bai Bithaman Ajil) : Vadeli satış kontratıdır. Malın piyasadan peşin alınıp müşteriye kâr ilave edilip satılmasıdır. Not: Yukarıda ki sukuk çeşitleri 2.el piyasada alım-satıma uygun değildir.

12. 1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar İcara Sukuk Sabit getiriye imkan veren bir sukuk çeşididir. Yapı varlığın devredilmesi ve geri kiralanmasına dayanmaktadır. İcara Sukuk sertifikaları kiralanan varlıklar üzerinde bölünemez ve eşit değerli mülkiyet hakkını temsil ederler. İkincil piyasada işlem görmeye uygun enstrümanlardır. Kira bedeli sabit veya belli bir endekse bağlı (değişken) olarak belirlenebilir.

13. İcara Sukuk Yapısı Sukuk Yatırımcıları (1) İhraç Bedelinin Ödenmesi (6) Dönemsel Kira Ödemeleri (5) Kira Ödemeleri Varlık Kiralama Şirketi Kaynak Kuruluş (4) Kiralama (3) Dayanak Varlıkların Devri (7) Yönetim Anlaşması (8) Satın Alma Taahhüdü (2) Dayanak Varlık Devir Bedelinin Ödenmesi Kaynak Kuruluş

14. İcara Sukuk Yapısı

15. İcara Sukuk Tüketilebilen şeyler üzerine dayalı icara sukuk çıkarılamaz İcara Sukuka dayalı olan varlık VKŞ’nin malvarlığına geçer VKŞ, varlığın kullanım hakkını kaynak kuruluşuna devreder Varlık, kira sözleşmesinde belirtilen amaçlanan dışında kullanılamaz Sözleşmeler ile kira süresi, dönemlerive şartları kararlaştırılır Varlık üzerine ekleme, çıkarma, onarma gibi şartlar sözleşmeler ile önceden kararlaştırılır Gayrimenkul icara sukuka konu ise tapuda değişiklik gerekir. Malezya’da tapu yerine sözleşme ile sahiplik değişikliği sağlanır (seller’s of agreement of trust)

16. İcara Sukuk Hem VKŞ’nin hem de Kaynak Kuruluşun borçları için kreditörler, alacaklılar kiralamaya konu varlıklara başvuramazlar Varlık sigortalanabilir (tekafül sistemi yoksa normal sigorta kabul edilebilir ) Varlık, kira işlevini yitirir ise kira sözleşmesi sona erer. Sigortadan alınabilecek varlık ile kira devam edebiliyor ise, kira sözleşmesi devam edebilir, Sigortadan alınacak tazminat ile yatırımcıların zararı karşılanabilir Kaynak kuruluşun varlığı yanlış kullanmasından kaynaklanan zararlar için, VKŞ kaynak kuruluşa rücu edebilir.

17. İcara Sukuk Sözleşmeleri

18. 1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı Olanlar Mudaraba Sukuk; Yatırımcının sermaye sahibi (Rabb al-Mal) sıfatıyla sermayeyi tedarik ettiği, ihraççının ise «Mudarib» sıfatıyla bilgi ve tecrübelerine dayanarak söz konusu sermayeyi yatırımlarda değerlendirdiği ve getirinin önceden belirlenen paylaşım oranı üzerinden dağıtıldığı bir Sukuk yapısıdır. Yatırımcının koyduğu sermayenin geri ödenmesi garanti edilmemektedir. Musareke Sukuk; Yapı olarak Sukuk Mudarabaya benzemekte olup, İhraççının da sermaye katkısı sağladığı bir ortaklıktır. Yatırımdan elde edilen kâr önceden belirlenmiş oranlar dahilinde dağıtılır, zarar ise yatırılan sermayeyle orantılı olarak paylaşılır.

19. Müşareke Sukuk Yapısı

20. Mudaraba Sukuk Yapısı

21. 2. Ticari İşlevine Göre Sınıflandırma • Şirket Sukukları (Corporate) • Ülke Sukukları(Sovereign) • Değiştirilebilir Sukuklar (Convertible) • İkinci Derece Sukuklar (Subordinated) • Eklenmiş Sukuklar (Stapled) • Varlığa Dayalı Sukuklar (Asset Backed / Based) • Proje Finansmanı Sukukları (Project Financing)

22. 3. Varlığı Temsil Gücüne GöreSınıflandırma • Varlık Temelli (Asset Based) • VKŞ’ye not perfected bir satış • Sukuku elinde bulunduranlar arkasındaki varlığa değil; sukuku çıkarana RÜCU ederler • Varlık Getiri sağlayamaz duruma gelse bile sukuku çıkaran beklenen getiriyi ödemek durumunda • Kaynak kuruluş (Orginator) tek yönetici ve satın alıcı • Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından genellikle etkilenmez • Varlığa Dayalı (Asset Backed) • VKŞ’ye gerçek bir satış • Sukuku elinde bulunduranlar arkasındaki varlığa RÜCU ederler • Potansiyel olarak varlığı kendisi yönetebilme veya 3. kişiye satabilme • Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından etkilenebilirler.

23. Sukuk temsil ettiği şeyin bir varlık veya bir özkaynak olmasına göre Özkaynağı temsil eden temsil ettiği yatırımın getirisi ortaya çıkacak olan kâr ya da zararın paylaşımı esasına göre belirlenecektir. • Sukuk Mudarebe • Sukuk Muşareke Varlığı temsil eden Sukukun arkasındaki varlık, sukuk sahiplerine makul şekilde öngörülebilir bir getiri vaat eder. • İcara Sukuk • Selem Sukuk • İstisna Sukuk

24. Varlığa Dayalı Sukuk • Varlığa dayalı yapılar finansal aracın arkasındaki varlık üzerinde sahiplik haklarını içerir. • Sahiplik hakları fiziki sahiplik veya kullanım hakkı olarak ifade edilebilir. • Bir varlık havuzunda azınlık kısmını oluşturmak dışında alacak ve borçlara dayalı yapılandırma kabul edilmez.

25. Sukuku Kim Çıkarır ? • ÖZEL SEKTÖR ŞİRKETLERİ • KAMU ŞİRKETLERİ • ÖZEL / KAMU BANKALAR • BELEDİYELER • DEVLETLER

26. Sukukun İşlevi Sukuk, • elde birtakım varlıkların bulunmasına rağmen ihtiyacı olan fakat gerekli likiditeye sahip olmayan iktisadi birimlere veya • bir iş yapmak için yeterli nakit imkanı bulunmayanlara bu likidite imkanlarını temin etmek üzere sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yarar.

27. İlk ihraçtan önce Türkiye’de Sukuk • Türkiye’de Sukuk, uzun bir süre devlet(hazine) ihracı temelinde ele alınmıştır. • Türkiye’deki mevzuatın Sukuku net bir şekilde finansal enstrüman olarak tanımlamaması dolayısıyla vergilendirme, muhasebe, dokümantasyon gibi pek çok konuda belirsizlikler söz konusuydu. • Uzun vadeli bir finansman aracı eksikliği Türkiye’deki katılım bankalarının gelecekteki büyüme beklentileri üzerinde problem teşkil etmekteydi. • Kuveyt Türk mevcut düzenlemeler altında Wakala yapısını kullanarak Ağustos 2010’da Türkiye’nin ilk sukuk ihraç işlemini gerçekleştirmiştir.

28. Kira Sertifikalarının Yasal Çerçevesi • Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 1 Nisan 2010 tarihinde Kira Sertifikaları ile ilgili bir Tebliğ yayımladı. • Tebliğde öngörülen Sukuk yapısı “İcara Sukuk” dur. • Tebliğ sayesinde Türkiye’deki finansal kurumların ve firmaların yurtiçinde ve yurtdışında Sukuk ihraç etmesi mümkün hale gelmiştir. • Ocak 2011’deki yasal düzenlemelerle konvansiyonel bonolardaki vergi istisnalarına benzer şekilde Sukuk ile ilgili vergi istisnaları da düzenlenmiştir. • 2011 yıl sonunda yeni yasal çerçeve tahtında Kuveyt Türk ilk ihracı gerçekleştirmiştir.

29. Türkiye’de İhraç Edilen Sukuklar

30. Kuveyt Türk’ün 2010 Yılındaki İlk İhracı • İhraç Wakala Yapısına göre gerçekleştirilmiştir. • Dayanak varlıklar: Leasing ve murabaha alacakları. • Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda kote. • 3 yıl vadeli, 100 milyon USD tutarlı. • Fitch tarafından Derecelendirme Notu: BBB- (Yatırım yapılabilir). • Avrupa’nın ve Türkiye’nin ilk Banka sukuk işlemi. • IFN ve Euromoney gibi saygın uluslararası finans medyası tarafından ödüllendirilmiştir. Sukuk Deal of the Year KTPB Sukuk Deal of the Year KTPB Sukuk Deal of the Year- Turkey KTPB Sukuk Most Innovative Deal KTPB Sukuk

31. Kuveyt Türk’ten 5 yıl Vadeli 350 milyon USD’lik ilk Kira Sertifikası, İkinci Sukuk İşlemi İşlemin Detayları Coğrafi Dağılım 20 Ekim 2011 tarihinde Kuveyt Türk 5 yıl vadeli 350 milyon USD’lik işlemin satışını tamamladı Bu işlem, Türkiye’de yeni mevzuat çerçevesinde yapılan ve diğer işlemler için referans teşkil eden ilk kira sertifikası ihracı; Kuveyt Türk açısından ise 2010’daki ilk ihraçtan sonra ikinci Sukuk işlemi oldu. İşlem Türkiye’deki büyük konvansiyonel bono ihraçlarından daha düşük bir fiyat (maliyet) ile gerçekleşti. İhraçcı : KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. Kaynak Kuruluş : Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. Sukuk Yapısı : İcara Sukuk (Fitch BBB- notu ile derecelendirilmiş) İşlem Tipi : Regulation S, Sabit Kira Getirili Fiyat : yıllık %5.875 İhraç Meblağı : 350 milyon USD Vade : 31 Ekim 2016 Ödeme Tarihi : 31 Ekim 2011 (T+7) Kote Edildiği Borsa : Londra Borsası Tabi Olduğu Hukuk : İngiliz Hukuku (Varlıklar ile ilgili işlemler Türk Hukuku’na tabidir) Lider Düzenleyiciler & Talep Toplayıcılar : HSBC, LMH, Standard Chartered Lider Düzenleyiciler : ADIB, Commerzbank İşlemin Öne Çıkan Boyutları Yatırımcı Profili Dağılım • Bu işlem yeni mevzuat çerçevesinde yapılıp referans teşkil eden ve diğer katılım bankaları ile firmaların Sukuk ihraçlarının yolunu açan ilk Sukuk ihracıdır. • İşlem, Asya, Orta Doğu ve Avrupa’yı içeren geniş bir roadshow programının ardından gerçekleştirildi. • 2011 yaz döneminden sonra geçekleştirilen ilk işlem oldu ve Ortadoğu ve Avrupa’daki yatırımcılardan büyük ilgi topladı • İşleme gelen talep 1.6 kata ulaştı ve 560 milyon USD seviyesinde gerçekleşti. • Bu işlem, yatırımcıların Türkiye’ye ve Kuveyt Türk’e olan güvenlerinin bir teyidi olmuştur.

32. Türkiye’nin İlk Kira Sertifikası İhracının Yapısı

33. T.C.Hazine Kira Sertifikası • Kamuya ait bazı gayrimenkuller HMVKŞ’ne devredilir ve tapuları HMVKŞ adına tescil edilir. • HMVKŞ’ne devredilen gayrimenkul devir işleminden sonra da ilgili kamu kuruluşu tarafından kullanılmaya devam edilir. • Bunu sağlayabilmek için devir işlemine paralel olarak Hazine ile HMVKŞ arasında bir KİRA sözleşmesi imzalanır. • Ayrıca HMVKŞ Kira dönemi sonunda ilgili gayrimenkulü Hazineye geri satacağına, Hazine de ilgili varlığı geri alacağına dair taahhütname imzalarlar. • HMVKŞ tarafından kira sertifikaları çıkarılmadan önce; ilgili varlıkların kendi namına ve Kira Sertifikalarını elinde bulunduranların lehine ve hesabına korunacağını beyan eder.

34. Kira Sertifikaları Dolaşım Süresi ve Vade Sonu Dolaşım sırasında Hazinenin HMVKŞ’ne yaptığı kira ödemeleri, HMVKŞ tarafından nema olarak yatırımcılara ödenir. Vade Sonunda ise; Hazinenin HMVKŞ’ne Varlığı Geri Almak için yaptığı ödeme HMVKŞ tarafından Yatırımcılara itfa bedeli olarak ödenir.

35. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği • Yeni SPK Kanununda Kira sertifikaları; • Sahipliğe, (İcara) b) Yönetim sözleşmesine, c) Alım-satıma, (Murabaha) d) Ortaklığa, (Muşareke, Mudaraba) • Eser sözleşmesine, (İstisna) dayalı 5 tür olarak tanımlanmıştır. Not : SPK yukarıdaki düzenlemeler kapsamında yer almayan ve niteliği itibarı ile kira sertifikası olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarına ait izahname veya ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvurular bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

36. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği • Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler • Sahipliğe dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralanmak veya VKŞ adına yönetilmek üzere VKŞ tarafından kaynak kuruluştan devralınacak varlık ve hakların finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır. • Dayanak varlığın veya hakkın sahipliğinin VKŞ’ye devrine ilişkin sözleşme düzenlenmesi, • Devre konu varlık ve hakların devrinin tescile veya ilgili mevzuat uyarınca özel şekil şartlarına tabi olması durumunda devir için gerekli işlemlerin yerine getirilmesi, • VKŞ’nin temerrüt halinde varlık veya haklar üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip olması zorunludur.

37. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği a) Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler (2) Sahipliğe dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz. (3) İhraca dayanak varlığın gayrimenkul olması durumunda ve kaynak kuruluşun talep etmesi halinde geri alım hakkının tapu kütüğüne şerh edilmesi zorunludur. (4) Bu madde kapsamında yapılan ihraçlara konu varlık ve haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatine aykırı olarak üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni veya şahsi hak tesis edilmemiş olması ve varlık ile haklar üzerinde haciz veya tedbir bulunmaması zorunludur.

38. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği b) Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler • Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirlerin sözleşme hükümleri çerçevesinde VKŞ’ye aktarılması amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır. • Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin birinci fıkra çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. VKŞ’nin elde edeceği gelir veya bu gelirin hesaplanmasına ilişkin esasların ilgili sözleşmede düzenlenmesi zorunludur.

39. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği c) Alım-satıma dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler • Alım-satıma dayalı kira sertifikaları, bir varlık veya hakkın VKŞ tarafından satın alınarak ilgili kanunun 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması işleminde varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır. • Alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında VKŞ en geç, ihraçtan elde edilen fonların hesabına aktarıldığı günü izleyen iş günü varlık veya hakları spot piyasadan alarak maliyetinin üzerinde bir bedelden vadeli olarak satmak zorundadır. • Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlara konu varlık veya hakların Borsa İstanbul Anonim Şirketi veya diğer likit piyasalarda alınıp satılması zorunludur.

40. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği d) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler • VKŞ’nin ortak girişime ortak olmak amacıyla ihraç ettiği kira sertifikalarıdır. (2) Münhasıran VKŞ’nin sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında; a) Ortak girişimin yönetimi, girişimci veya girişimcinin atadığı üçüncü bir kişi tarafından gerçekleştirilir. b) Ortak girişimden elde edilecek kârın girişimci ve VKŞ arasındaki paylaşım oranı veya vekalet sözleşmesi kapsamında girişimcinin alacağı sabit ücret ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Ancak girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç olmak üzere ortak girişimin zararla sonuçlanması halinde, VKŞ bu zarara koyduğu sermaye ile sınırlı olarak katlanır. c) Girişimcinin veya girişimci tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla girişimciden teminat istenip istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık sözleşmesi, şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir.

41. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği d) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler (3) VKŞ’nin nakdi sermaye, diğer ortakların ise kişisel emek veya ticari itibar haricinde sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında; a) Ortak girişimin yönetimi, ortaklardan herhangi birisi veya ortaklarca atanan üçüncü bir kişi tarafından gerçekleştirilir. b) kârın VKŞ ve diğer ortaklar arasındaki paylaşım oranı ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç olmak üzere ortak girişimin zararla sonuçlanması halinde, ortaklar bu zarara sermaye payları oranında ve koydukları sermaye ile sınırlı olarak katlanırlar. c) Ortak girişimin VKŞ dışındaki ortaklarının veya bunlar tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla bu ortaklardan teminat istenip istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık sözleşmesi, şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir. (4) İhraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz.

42. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği e) Eser Sözleşmesine dayalı hükümler (1) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, VKŞ’nin iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu bir eser sözleşmesi kapsamında eserin meydana getirilmesini sağlamak amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır. (2) VKŞ kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına akdedilecek eser sözleşmesine iş sahibi sıfatıyla taraf olur. Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracı kapsamında eser sözleşmesinin yanı sıra hizmet, kat veya arsa kârşılığı inşaat ya da ortaklık gibi amaca uygun sair sözleşmeler düzenlenebilir. (3) VKŞ meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satış sözleşmesine konu edebilir. Kira sertifikasının vade bitimi tarihi itibarıyla satış bedelinin tamamının VKŞ tarafından tahsil edilmesi ve kira sertifikası sahiplerine ödeme yapılması zorunludur. (4) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz.

43. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği VKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslar a) Bankalar, b) Portföy aracılığı, genel saklama hizmeti veya aracılık yüklenimi faaliyetinden herhangi birini yürütecek olan aracı kurumlar, c) İpotek finansmanı kuruluşları, ç) Payları borsada işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları, d) Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar, e) Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar, f) Sermayelerinin % 51 veya daha fazlası doğrudanHazine Müsteşarlığı’na ait olan ortaklıklar, tarafından kurulabilir. Ancak birinci fıkranın (ç), (d), (e) ve (f) bendinde sayılan kurucular, yalnızca kendilerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikası ihraçlarını gerçekleştirmek üzere VKŞ kurabilir.

44. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği VKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslar VKŞ, Kurul tarafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz. VKŞ ayrıca her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz. Esas sözleşmesinin onaylandığı tarihten itibaren bir yıl içerisinde Kurula ihraç başvurusunda bulunmamış VKŞ’lerin, bir yıllık sürenin dolmasını takip eden bir ay içerisinde ihraç başvurusu yapmaları veya faaliyet konusunu değiştirmeleri veya infisah kârarıalarak tasfiye işlemlerine başlamaları zorunludur.

45. 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği VKŞ’nin yönetimi ile belge ve kayıt düzeni (1) Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ’nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. (2) VKŞ’nin finansal durum tablosunda yer alan varlıklar, haklar ve yükümlülükler ilgili tertip kira sertifikası altında gruplanarak likidite esasına göre sıralanmak suretiyle ve itfa tarihi en yakın olan tertip kira sertifikası en üstte olacak şekilde raporlanır. VKŞ’nin kapsamlı gelir tablosunda her bir tertip kira sertifikasına ilişkin gelir ve giderler gruplanmak suretiyle raporlanır. (3) Kira sertifikası ihraçlarının ve ihraca dayanak oluşturan işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için VKŞ’nin fon kullanıcıları ile gerekli sözleşmeleri yapması zorunludur. (4) VKŞ yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur. En az bir yönetim kurulu üyesinin Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

46. “Sukuk” Riskleri • Makro Risk • Yönetim Riski • Likidite Riski • Fiyat Riski • Kur Riski • Danışma Kurulu Riski

47. “Sukuk” Sözleşmeleri • Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) • Geri Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) • Devir Sözleşmesi • Kira Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) • Aracı Kurum-Kaynak Kuruluş Sözleşmesi • Sigorta, Bakım, Yönetim Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) • Vekil Sözleşmesi (Decleration of Agency)(VKŞ-Yatırımcılar) • Ortaklık Sözleşmesi (Muşareke ve Mudaraba Sukuk) • Garanti Sözleşmesi( Gelirleri garanti etmek için)

48. “Sukuk” Muhasebesi

49. “Sukuk” Muhasebesi

50. “Sukuk” Vergilendirmesi