ESCISIÓN DE SOCIEDADES

1. ESCISIÓN DE SOCIEDADES CON INMUEBLES GCF BAZALDUA

2. ESCISIÓN DE SOCIEDADES • El concepto de Escisión nació primero en el mundo fiscal, es decir, las disposiciones legales iniciales nacieron en el Código Fiscal de la Federación, considerando la Escisión como una figura jurídica para trasmitir a una nueva sociedad escindida, parte del activo, pasivo y capital . • Esta figura se reguló en la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta 1992, con el nacimiento del artículo 228 bis de la LGSM GCF BAZALDUA

3. CONCEPTO DE ESCISIÓN • Se dá la escisión cuando una entidad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; • o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. GCF BAZALDUA

4. ASPECTOS LEGALES • Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social (75%) • Las acciones o partes sociales de una sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. • Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la del que sea titular en la escindente. GCF BAZALDUA

5. MISMA PROPORCIÓN GCF BAZALDUA

6. REGLAS GENERALES • La resolución que apruebe la escisión deberá contener: • La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo pasivo y capital serán transferidos. • La descripción de las partes del activo, pasivo y capital que correspondan a cada sociedad escindida y en su caso de la escindente, con detalle suficiente que permita la identificación de éstas. GCF BAZALDUA

7. REGLAS GENERALES... • Los Edos. Fin. De la escindente, que abarquen por lo menos las operaciones del último ejercicio social deberán estar dictaminados por auditor externo. • Determinar las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. GCF BAZALDUA

8. REGLAS… • Si una escindida incumpliera alguna de las obligaciones, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las escindidas durante un plazo de tres años contados a partir de la última de las publicaciones. GCF BAZALDUA

9. PUBLICACIONES • Los acuerdos de escisión deberán publicarse en el periódico de mayor circulación. • El acta que contenga los acuerdos de escisión deberá protocolizarse e inscribirse en el Registro Público. • La Escisión surtirá efectos ante terceros 45 días siguientes a la inscripción en el Registro Público • En el momento de Escisión se deberá constituír la, o las sociedades escindidas. • En caso de extinción de la escindente, deberá solicitarse al RFC la cancelación de la inscripción del contrato social de la escindente. GCF BAZALDUA

10. ASPECTOS FISCALES Art. 15-A CFF • Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. GCF BAZALDUA

11. TIPOS DE ESCISIÓN • Cuando se transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; • Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. En este caso, la sociedad escindida que se designe en los términos del artículo 14-B de este Código, deberá conservar la documentación a que se refiere el art. 28 CFF (contabilidad) GCF BAZALDUA

12. ASPECTOS FISCALES NO HAY ENAJENACIÓN (Art. 14-B II) a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un período de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en que se realice la escisión. • No se consideran las acciones del GPI • En los sociedades que no son de acciones se considera el 51% de las partes sociales deberá representar al menos el 51% de votos GCF BAZALDUA

13. PERMANENCIA 51% GCF BAZALDUA

14. CONSERVAR EL 51% • Durante el período de 3 años, el 51% de las acciones con derecho a voto o el 51% de las partes sociales con derecho a voto, deberán mantener la misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en la escindente antes de la escisión, así como en el de la sociedad escindente cuando ésta subsista. GCF BAZALDUA

15. DESIGNACIÓN ESCINDIDA b) Cuando la escisión sea total, se deberá designar la escindida obligada a presentar las declaraciones del ejercicio y las informativas de la escindente. La designación se llevará a cabo en Asamblea General Extraordinaria en la que se haya acordado la escisión. GCF BAZALDUA

16. NO SE INCUMPLE PERMANENCIA • No se incumple con el requisito de permanencia cuando se transmiten las acciones por causa de muerte, liquidación, adjudicación judicial o donación, siempre que en este último caso se cumplan los requisitos de exención que señala el art. 109 fracc. XIX LISR GCF BAZALDUA

17. APLICACIÓN EXCLUSIVA A RESIDENTES EN MÉXICO • Lo dispuesto sólo se aplicará tratándose de escisión de sociedades residentes en el territorio nacional y siempre que la sociedad o sociedades que surjan sean también residentes en territorio nacional. GCF BAZALDUA

18. ISR e IVA • Si no hay enajenación conforme al CFF, no se causará el ISR, ni IVA en la transmisión de los activos. • Sin embargo, el incumplimiento de los requisitos señalados en el Código, conlleva a considerar como enajenación la escisión. • Si fuera el caso, se considerarán enajenados los activos y se causará el ISR e IVA GCF BAZALDUA

19. ACTIVOS FIJOS Y TERRENOS • MOI En el caso de activos fijos que se transmitan, si no hay enajenación en la escisión, se continuarán depreciando hasta por el monto pendiente por deducir, sobre el valor del MOI considerado en la sociedad escindente (art. 42 IV) • En caso de venta de activos fijos posterior a la escisión, se considerará como fecha de adquisición, la fecha en que lo haya adquirido la escindente. (art. 37 y 42 LISR) • En el caso de terrenos se considerará el MOI de la escindente y la fecha de adq. de ésta. GCF BAZALDUA

20. PERDIDAS FISCALES • Se transmiten las escindidas en la siguiente proporción (Art. 61 LISR ult. Pfo.): • Si la escindente se dedica a actividades comerciales, transmitirá las pérdidas a las escindidas en la proporción que se transmitan los inventarios y las cuentas por cobrar relacionadas con dichas actividades. • Si la escindente tiene otra actividad, transmitirá las pérdidas a las escindidas en la proporción en que se transmitan los activos fijos a cada sociedad escindida, sin incluír dentro de los activos fijos, los inmuebles que no estén relacionados con las actividades. GCF BAZALDUA

21. CUCA Y CUFIN • CUFIN (art. 88 LISR) La cufin de la escindente se transmite a las escindidas en la proporción en que se divide el capital contable del estado de posición financiera que haya servido de base para la escisión. • CUCA (art. 89 LISR). La cuca de la escindente se transmite a las escindidas en la proporción en que se divide el capital contable base de la escisión GCF BAZALDUA

22. ESCISIÓN DE SOCIEDADES ASIMILABLE A DISM. DE CAPITAL • Cuando con motivo de una escisión, se transmita a la escindida el 51% o más de sus activos monetarios • Así mismo se considerará disminución de capital cuando la escindente conserve el 51% o más de sus activos monetarios, transmitiendo los demás activos de la sociedad a las escindidas. GCF BAZALDUA

23. ESTRUCTURA ACTUAL ACCIONISTAS PERSONAS FISICAS EMPRESA B EMPRESA A Inmueble 3 Inmueble 4 Inmueble 5 Inmueble 1 Inmueble 2

24. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA • La empresa A venderá el inmueble 1 • La empresa B venderá el inmueble 3 • Determinar la mejor forma de vender los inmuebles GCF BAZALDUA

25. VALORES GCF BAZALDUA

26. IMPUESTOS POR VENTA DE INMUEBLES GCF BAZALDUA

27. ESTADOS FINANCIEROSPREVIOS A LA ESCISIÓN EMPRESA A GCF BAZALDUA

28. GCF BAZALDUA

29. TRANSMISIÓN DE ACTIVOS GCF BAZALDUA

30. TRANSMISIÓN DE PASIVO Y CAPITAL GCF BAZALDUA

31. ESTADOS FINANCIEROSPREVIOS A LA ESCISIÓN EMPRESA B GCF BAZALDUA

32. GCF BAZALDUA

33. TRANSMISIÓN DEL ACTIVO GCF BAZALDUA

34. TRANSMISIÓN DE PASIVO Y CAPITAL GCF BAZALDUA

35. RESUMEN • No existe disposición alguna que establezca que la transmisión del capital social sea igual a la transmisión del capital contable • Tampoco existe proporcionalidad con la transmisión del activo fijo, con respecto al capital social o contable GCF BAZALDUA

36. ESTRUCTURA PREVIA A LA VENTA ACCIONISTAS PF’S EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA A EMPRESA A1 EMPRESA B1 EMPRESA B

37. EFECTO FISCAL DE LA ESCISIÓN GCF BAZALDUA

38. VALORES DESPUÉS DE ESCISIÓN GCF BAZALDUA

39. AHORRO FISCAL GCF BAZALDUA

40. VALORES QUE SE TRANSMITEN GCF BAZALDUA