Transazioni al di fuori della normale gestione: le relazione della società di revisione

1. Transazioni al di fuori della normale gestione: le relazione della società di revisione Corso di revisione aziendale progredito

2. Agenda • La relazione di revisione • Struttura e contenuti • La relazione di revisione nell’ipotesi di transazione al di fuori della normale gestione • Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi • Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione • Caso 3: Recesso del socio • Caso 4: Fusione

3. La relazione di revisioneStruttura • Titolo • Destinatari della relazione • Identificazione del bilancio oggetto della revisione contabile e delle diverse responsabilità facenti rispettivamente capo ai redattori del bilancio ed alla società di revisione incaricata del controllo legale dei conti • Natura e portata della revisione contabile: • riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti; • descrizione del lavoro di revisione svolto • Espressione del giudizio professionale sul bilancio e bis)[Espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio] f) Data e luogo di emissione della relazione g) Firma del responsabile della revisione contabile 3

4. La relazione di revisioneContenuto • Titolo L’intestazione della relazione della società di revisione riporta con chiarezza la fonte normativa in base alla quale il giudizio è rilasciato. • Destinatari della relazione Le relazioni emesse in base a disposizioni di legge sono indirizzate all’assemblea degli azionisti • Identificazione dell’oggetto della revisione e delle responsabilità Nel paragrafo introduttivo della relazione è identificato il bilancio oggetto della revisione contabile. Lo stesso paragrafo contiene altresì una dichiarazione circa la distinzione di responsabilità tra chi predispone il bilancio e che è chiamato a verificarne la conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. 4

5. La relazione di revisioneContenuto • Natura e portata della revisione contabile: • riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti; • descrizione del lavoro di revisione svolto In questo paragrafo il revisore descrive la natura e la portata della revisione contabile svolta, indicando i principi di revisione seguiti e le finalità della revisione stessa. Il paragrafo ha inoltre lo scopo di evidenziare le modalità e le caratteristiche del lavoro svolto e di garantire che sono state effettuate tutte le procedure di revisione ritenute necessarie nella circostanza. A conclusione del paragrafo vi è infatti una dichairazione nella quale si dice che il lavoro svolto costituisce una base ragionevole per l’espressione del giudizio professionale. Per quanto riguarda i dati dell’esercizio precedente si fa esplicito rinvio alla relazione relativa al precente esercizio eventualmente emessa 5

6. La relazione di revisioneContenuto e) Espressione del giudizio professionale sul bilancio Nell’esprimere il giudizio, il revisore valuta se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanaziaria e il risultato economico dell’esercizio. f) Data e luogo di emissione della relazione g) Firma del responsabile della revisione contabile 6

7. Effetto della significativitàTipo di relazione di revisione Senza rilievi Senza rilievi con paragrafo d’enfasi Non significativo Limitazione - imposta dal cliente - imposta dalle circostanze Non conformità ai principi contabili Con rilievi Con rilievi Significativo Non conformità ai principi contabili • Limitazione • imposta dal cliente • imposta dalle • circostanze Negativo Impossibilità Estremamente Significativo 7

8. La relazione di revisioneContenuto Il revisore può: • Esprimere un giudizio senza rilievi • Esprimere un giudizio con rilievi • Esprimere un giudizio negativo • Dichiararsi impossibilitato ad esprimere un giudizio Il revisore esprime un “giudizio senza rilievi” se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Dalla suddetta conformità discende direttamente che il bilancio è redatto con chirezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. 8

9. La relazione di revisione nell’ipotesi di transazione al di fuori della normale gestione • Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi • Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione • Caso 3: Recesso del socio • Caso 4: Fusione • Ecc.

10. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi Distribuzione di Dividendi - Contesto Aziendale • Il fatto Il dividendo rappresenta l’utile distribuito dalla società agli azionisti, al fine di remunerare il capitale investito. • I presupposti E’ necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della società e, allo stesso tempo, vanti un diritto nei confronti della società. • Il momento La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del bilancio sociale. • Gli effetti Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto all’incasso degli stessi, diritto soggetto a prescrizione trascorso il termine di 5 anni, come previsto dal c. c. (art. 2949). 10

11. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi • L’atto • Il legislatore ha imposto che la distribuzione di acconti su Dividendi debba essere deliberato dagli amministratori. La delibera deve contenere fondamentali informazioni (come l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà possibile effettuare il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci). 11

12. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi • Disciplina e Presupposti (2433-bis c.c.) La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge esclusivamente alle società per le quali sia previsto l’obbligo di assoggettare il bilancio a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. Tale distribuzione può avvenire alle seguenti condizioni: • La distribuzione deve essere prevista dallo Statuto • La distribuzione non può avvenire prima dell’emissione della relazione relativa alla revisione contabile (giudizio positivo) e dell’approvazione del bilancio dell’esercizio precedente, che non deve evidenziare perdite relative all’esercizio o agli esercizi precedenti. • Non può essere deliberata la distribuzione di dividendi nel caso di giudizio con rilievi o di giudizio avverso o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. I richiami di informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla distribuzione di acconti su dividendi. 12

13. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi • L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve. • Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali si deduca che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consente la distribuzione degli acconti stessi. • Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile • Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane depositati in copia nella sede della società fino all’approvazione del bilancio dell’es. in corso. 13

14. Documenti: prospetto contabile • Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dell’art.2433-bis del C.C., secondo parere unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e conto economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione utilizzati per il bilancio d’esercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i criteri utilizzati per la stesura del prospetto contabile. • Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente; nel caso di prospetto basato su situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90 giorni dalla data della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi) la relazione degli amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti successivamente ovvero corroborata dall’inesistenza di elementi che possano pregiudicare le prospettive economiche della società e l’evoluzione della gestione dell’esercizio in corso. • Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento a dati non consolidati. 14

15. Documenti: relazione degli amministratori • La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle prospettive economiche e all’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso, dichiarando che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della società, permettono la distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge. (Assirevi Doc.148) • Il principio contabile OIC 30 riporta: “……..Nella relazione dovrà essere comunicato l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo dell’effetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto dell’effetto fiscale, con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo. La relazione infine illustrerà la proposta formulata all’assemblea, ovvero l’acconto proposto e la sua compatibilità con le risultanze di bilancio”. 15

16. Perché è necessaria un’Informativa specifica • Elementi critici • Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili • Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali • Limiti normativi alla distribuzione di riserve • Riserve distribuibili e disponibili • Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o destinarle ad altro 16

17. Quali strumenti di informativa? Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa) Quali finalità? Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi Tutela dell’esistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza Perché è necessaria un’Informativa Specifica 17

18. Per l’espressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere: Rispetto delle condizioni previste dall’art. 2433-bis del C.C. (commi da 1 a 4); Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento al principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity); Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori . Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario effettuare un’analisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e prospettica , dati storici e prospettici del capitale circolante della posizione finanziaria netta e flussi di cassa. E’ necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura dei bilanci precedenti. Emissione del parere della società di revisione: attività di verifica 18

19. parere della società di revisione per la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell’articolo 2433-bis comma 5 del codice civile(Schema indicatodadocum. diricercaAssirevi n.148) Al Consiglio di Amministrazione di ABC S.p.A. 1. Motivi, oggetto e natura dell’incarico  In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d’esercizio della ABC S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio 200X pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la “Società”).   A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e forma del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al gg/mm/aa (di seguito il “Prospetto Contabile”) e la relativa relazione degli Amministratori (di seguito la “Relazione”), predisposti ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5, del Codice Civile. 19

20. Pareredellasocietàdirevisione Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base ai principi contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile. La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione, inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per l’esercizio 200X, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A.. È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. Il bilancio d’esercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [da adattare in base ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa relazione in data ………….. 20

21. Pareredellasocietàdirevisione 2. Lavoro svolto Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sull’omogeneità dei criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione del bilancio d’esercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile. 21

22. Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. La suddetta Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto delle condizioni previste dai commi da 1 a 4 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile e le prospettive economiche per l’esercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 200X-1 nonché sui risultati dell’esame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche. Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le determinazioni oggetto del presente parere. Pareredellasocietàdirevisione 22

23. 3. Conclusioni Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando l’aleatorietà insita in ogni assunzione circa le prospettive economiche per l’esercizio 200X della Società, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna, il Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A. non siano adeguati per le finalità informative di cui all’art. 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. 4. Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di ABC S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all’ articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. Luogo e data Società di revisione Nome e cognome del revisore contabile (Socio) Pareredellasocietàdirevisione 23

24. Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Contesto Aziendale • Il fatto • Consente la partecipazione al capitale di una società per azioni o in accomandita per azioni • I presupposti • Nelle società per azioni il capitale sociale sottoscritto è suddiviso in numero prestabilito di azioni, tutte di identico ammontare, che conferiscono al possessore lo status di Socio. • Il momento • L’approvazione del bilancio sociale 24

25. Gli effetti Le azioni conferiscono al possessore uguali diritti e poteri di natura amministrativa e patrimoniale, tra cui: Diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.); Diritto di intervento e voto nelle assemblee (art. 2351 c.c.); Diritto di opzione; Diritto di recesso. L’atto Delibera dell’assemblea (emissione di azioni) Delibera dell’assemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione) Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione. Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Contesto Aziendale 25

26. Emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione • Diritto di Opzione • Al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione. • Limitazioni o esclusioni L’art. 2441 c.c. definisce le fattispescie in gradodilimitare o escludereildirittodiopzione: • il diritto di opzione può essere escluso limitatamente ad un quarto delle azioni a pagamento di nuova emissione, nel caso in cui queste vengano offerte ai dipendenti della società o di società controllanti o controllate; • l’azionista può essere privato in tutto o in parte del diritto di opzione ogni qualvolta lo esiga l’interesse della società; • il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che debbano essere liberate mediante conferimento in natura. • Nota: salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo il diritto di opzione spetta anche ai possessori di azioni di risparmio, purchè questi risultino già nella struttura del capitale sociale al momento dell’ emissione di nuove azioni. 26

27. Perché è necessaria un’Informativa Specifica • Quale informativa? • Motivi dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione; • Modalità di determinazione del prezzo di emissione nel caso in cui l’esclusione derivi da un conferimento in natura. • Valore nominale di ciascuna azione • Condizioni di emissione (diritti conferiti, sanzioni in caso di inadempimento) • Quali strumenti di informativa ? • Bilancio; • Delibera dell’assemblea (emissione delle azioni); • Delibera dell’assemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione); • Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione; • Comunicazione al Collegio Sindacale (o al consiglio di sorveglianza o al soggetto incaricato della revisione contabile) della relazione degli amministratori. • Quali finalità? • Trasparenza del processo decisionale • Tutela del diritto alla sottoscrizione di azioni 27

28. Disciplina c.c. art. 2346. Emissione delle azioni. La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. 28

29. Disciplina c.c. art. 2346. Emissione delle azioni (cont.). A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. 29

30. c.c. art. 2441. Diritto di opzione Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. Disciplina 30

31. c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.) Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima. Disciplina 31

32. Disciplina c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.) Le propostediaumentodicapitalesocialecon esclusione o limitazione del dirittodiopzione, aisensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presentearticolo, devonoessere illustrate dagliamministratori con appositarelazione,dallaqualedevonorisultare le ragionidell'esclusione o dellalimitazione, ovvero, qualoral'esclusionederivida un conferimento in natura, le ragionidiquesto e in ognicasoicriteriadottati per la determinazione del prezzodiemissione. La relazionedeveesserecomunicatadagliamministratori al collegiosindacale o al consigliodisorveglianza e al soggettoincaricato del controllocontabilealmenotrentagiorni prima diquellofissato per l'assemblea. Entroquindicigiorniilcollegiosindacaledeveesprimereilpropriopareresullacongruità del prezzodiemissionedelleazioni. Il parere del collegiosindacale e la relazionegiuratadell'espertodesignatodaltribunalenell'ipotesiprevistadal quarto comma devonorestaredepositatinellasededellasocietàduranteiquindicigiornicheprecedonol'assemblea e finchéquesta non abbiadeliberato; isocipossonoprendernevisione. La deliberazionedeterminailprezzodiemissionedelleazioni in base al valore del patrimonionetto, tenendoconto, per le azioniquotate in mercatiregolamentati, anchedell'andamentodellequotazioninell'ultimosemestre. 32

33. Disciplina c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.) Non siconsideraesclusonélimitatoildirittodiopzionequalora la deliberazionediaumentodicapitaleprevedache le azionidinuovaemissionesianosottoscrittedabanche, daenti o societàfinanziariesoggetti al controllodellaCommissionenazionale per le società e la borsaovverodaaltrisoggettiautorizzatiall'eserciziodell'attivitàdicollocamentodistrumentifinanziari, con obbligodioffrirleagliazionistidellasocietà, con operazionidiqualsiasitipo, in conformità con iprimitrecommi del presentearticolo. Nelperiododidetenzionedelleazioniofferteagliazionisti e comunquefino a quando non siastatoesercitatoildirittodiopzione, imedesimisoggetti non possonoesercitareildirittodivoto. Le spesedell'operazionesono a caricodellasocietà e la deliberazionediaumento del capitaledeveindicarnel'ammontare. Con deliberazionedell'assembleapresa con la maggioranzarichiesta per le assembleestraordinariepuòessereesclusoildirittodiopzionelimitatamente a un quarto delleazionidinuovaemissione, se questesonoofferte in sottoscrizioneaidipendentidellasocietà o disocietàche la controllano o chesonodaessacontrollate. L'esclusionedell'opzione in misurasuperiore al quarto deveessereapprovata con la maggioranzaprescrittanelquinto comma. 33

34. Relazioni di Revisione – Disciplina di rif. TUF Art.158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi RE Art.70 - Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura RE Art.72 -Altre modifiche dell’atto costitutivo ed emissione di obbligazioni RE Art.90 – Informazioni su operazioni straordinarie Codice civile - Art. 2441- Diritto di opzione 34

35. Parere di congruità sull'aumento di capitale con limitazione o esclusione del diritto di opzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98 Agli Azionisti della ABC SpA Ai sensi dell'articolo 158, 1° comma del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58 abbiamo ricevuto dalla ABC SpA in data _______ la comunicazione di aumento del capitale sociale di _______ euro mediante emissione di n° _____ azioni ordinarie con esclusione (limitazione) del diritto di opzione, ai sensi del 4° (o 5°) comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, accompagnata da apposita relazione del Consiglio di amministrazione, che dovrà essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, convocata in prima convocazione per il giorno _______ e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno _______. La relazione del Consiglio di amministrazione propone che il prezzo di emissione sia (descrivere in sintesi i valori contenuti nella proposta). Ai sensi dell'articolo158 del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58, esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni 35

36. Il nostro esame ha fatto riferimento al bilancio da noi assoggettato a revisione per l'esercizio _________ ed ha comportato, tra l'altro: l'analisi della relazione del Consiglio di amministrazione; la valutazione della ragionevolezza dei criteri con cui sono stati predisposti i dati prospettici utilizzati; l'analisi della relazione giurata dell'esperto designato dal Presidente del Tribunale un esame critico della documentazione predisposta, delle metodologie, incluse le formule di valutazione, e dei presupposti del calcolo; l'ottenimento delle attestazioni che, per quanto a conoscenza della Direzione della società, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati contabili presi in considerazione; il riferimento all'andamento delle quotazioni, nel semestre precedente la delibera, delle azioni ordinarie della…..; (aggiungere o modificare in base ai documenti utilizzati od alle conclusioni da evidenziare). Tutto ciò premesso, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del 6° comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, proposto per l'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, in _________ euro. Luogo, data Società di revisione FIRMA Pareredicongruitàsull'aumentodicapitale con limitazione o esclusione del dirittodiopzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98 36

37. Caso 3: Recesso del socio Contesto Aziendale • Il fatto • Il recesso è lo scioglimento del rapporto fra socio e società, per volontà del socio. La legge stabilisce i casi in cui è possibile recedere dalla società: • quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci; • per giusta causa (come il dissidio insanabile tra i soci), quando la società è a tempo determinato. • quando lo consenta il contratto sociale (oltre a quelle già previste dalla legge, il contratto specifica ulteriori ipotesi di recesso del socio e le modalità con cui queste vanno esercitate). • Il presupposto • E’ necessario che il soggetto uscente sia socio della società e che esista un debito della società nei suoi confronti. 37

38. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) Al Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. 1. MOTIVO ED OGGETTO DELL’INCARICO Il Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. (di seguito, anche: “XYZ” o la “Società”) ha approvato, in data xx.xx.xxxx, alcune modifiche statutarie [da adattare alle specifiche circostanze nelle quali il diritto di recesso non consegua ad una modifica statutaria] da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il giorno xx.xx.xxxx, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno xx.xx.xxxx, in seconda convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto ………………….[indicare l’oggetto delle modifiche statutarie], con conseguente modifica dell’articolo XXX dello statuto sociale [valutare i necessari ed opportuni adattamenti per le ipotesi di operazioni straordinarie, quali progetti di fusioni o scissioni, che comportino l’insorgere del diritto di recesso e per le ipotesi in cui il diritto di recesso non consegua ad una modifica statutaria]. In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile l’art. 2437 del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. L’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati, che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Ciò fermo restando che, come previsto dal successivo quarto comma della medesima norma, lo statuto della società può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione. 38

39. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) Nel caso di specie, poiché lo statuto di XYZ SpA non prevede la possibilità di stabilire criteri diversi da quello indicato al terzo comma dell’art. 2437-ter del Codice Civile ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla valutazione del capitale economico della Società (e quindi alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. [Nell’ipotesi di nomina di un consulente da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione del capitale economico della società in vista della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, inserire: “il Consiglio di Amministrazione ha incaricato in data xx.xx.xxxx il dott. ………………………. (di seguito anche: il “Consulente”) di predisporre una valutazione del capitale economico della Società (e quindi la determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. In data xx.xx.xxxx, il Consulente ha predisposto la valutazione della società (di seguito anche: la “Valutazione”)”]. 39

40. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) ZZZ S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24/2/1998, n.58, della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data xx.xx.xxxx, l’incarico di predisporre il parere ex art. 2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di XYZ. In data xx.xx.xxxx, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile ed hanno messo a nostra disposizione la documentazione necessaria allo svolgimento del nostro incarico6, ivi compresa la loro relazione. [Oppure, in assenza di doppia delibera consiliare, inserire: “Nel corso della prima parte del Consiglio d’Amministrazione tenutosi in data odierna, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx,, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ.”] In tale contesto, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il completamento dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile [oppure, in assenza di doppia delibera consiliare, inserire: “All’esito dell’avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi precedentemente fornita, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile]. Ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere. 40

41. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 2. NATURA E LIMITI DELL’INCARICO Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di XYZ il parere previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di valutazione prescritto dal terzo comma del citato articolo e alla ragionevolezza e non arbitrarietà nell’utilizzo di eventuali coefficienti rettificativi. Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite del proprio Consulente [ove nominato], ha impiegato la metodologia prescritta dall’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile. Il parere indica altresì le eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori [e dal Consulente, ove nominato], per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, oltre alle nostre considerazioni sull’adeguatezza, nelle circostanze, degli eventuali coefficienti rettificativi applicati dagli Amministratori [ovvero dal Consulente, ove nominato], nonché sugli eventuali limiti del metodo stesso e sulla corretta applicazione dello stesso. Nell’esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori [se del caso, inserire: “che si sono avvalsi a tal fine del lavoro svolto dal Consulente dagli stessi incaricato di effettuare una valutazione della Società in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dai soci nell’ipotesi in cui si proceda alle suesposte modifiche statutarie.”]. 41

42. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare: [Inserire qui l’elenco documenti analizzati dal revisore per la predisposizione del presente parere] Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentate legale della Società in data xx.xx.xxxx, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi. 42

43. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto [oppure, se del caso, inserire: “hanno incaricato il Consulente di procedere”] alla determinazione del valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile. [Inoltre, nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione abbia incaricato un consulente, aggiungere: “Pertanto, nel prosieguo di questo paragrafo si farà riferimento alla Valutazione del dott. XXX datata xx.xx.xxxx, fatta propria dal Consiglio di Amministrazione della Società.”] 4.1. Metodologia adottata Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, per le finalità di cui all’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la seguente metodologia valutativa: [ovvero, ove il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un consulente, inserire: “Il Consulente, le cui determinazioni sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di adottare, per le finalità di cui all’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, la seguente metodologia valutativa:”] [Inserire la descrizione delle modalità applicative della metodologia valutativa adottata dal Consiglio di Amministrazione (o dal Consulente, ove nominato, e fatta propria dagli Amministratori) ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile; l’indicazione del periodo temporale di rilevazione dei prezzi di chiusura delle azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione/Consulente; la descrizione degli eventuali coefficienti rettificativi adottati dal Consiglio di Amministrazione/Consulente e delle particolari fattispecie che li hanno resi necessari, ad avviso del Consiglio di Amministrazione/Consulente (operazioni straordinarie, sospensioni e riammissioni ai listini, etc.), avvenuti nel periodo di rilevazione dei prezzi di riferimento; eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione/Consulente sui coefficienti rettificativi eventualmente scelti e sulle ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale scelta; eventuale indicazione dei coefficienti rettificativi di comune utilizzo non scelti dagli Amministratori/Consulente e ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale esclusione] 43

44. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori L’applicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori [oppure, ove nominato, il Consulente] ad individuare i seguenti valori del capitale economico della Società (in milioni di Euro): Media aritmetica dei prezzi di chiusura del periodo xx.xx.xxxx-xx.xx.xxxx xxx,xx - effetti dei correttivi applicati xxx,xx Media aritmetica post effetti dei correttivi applicati xxx,xx 44

45. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del xx.xx.xxxx per ciascuna delle n. XXX azioni [in assenza di una doppia delibera consiliare, il riferimento deve essere fatto al valore individuato dagli Amministratori al termine della prima fase della seduta consiliare tenutasi in pari data rispetto alla fissazione definitiva del valore di liquidazione delle azioni], per ciascuna delle n. XXX azioni che potranno essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a: Euro xxx,xx per azione 4.4. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori [Inserire una descrizione sintetica delle eventuali difficoltà di valutazione incontrate dal Consulente e dagli Amministratori, che hanno portato, ad esempio, a prediligere l’utilizzo di un determinato coefficiente rettificativo e ad escluderne un altro, o che hanno causato una perdita di significatività dei dati stimati.] 45

46. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 5. LAVORO SVOLTO Ai fini dell’espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività: [Inserire una descrizione del lavoro svolto ai fini della predisposizione del parere del revisore; tra l’altro, devono essere indicati i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, con il Consulente e con il Collegio sindacale, finalizzati al completamento delle analisi.] [esempi di procedure svolte] 46

47. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, che ha fatto proprie le valutazioni del Consulente [ove nominato], ha avuto quale scopo la stima del valore di liquidazione delle azioni per l’esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto dell’articolo 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di conseguenza, il valore riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non può essere utilizzato per finalità diverse. [Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine all’opportunità di applicare coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo valutativo prescritto dall’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile e all’adeguatezza, nelle circostanze, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, di tali coefficienti applicati nell’ambito del metodo valutativo utilizzato dagli Amministratori [o dal Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della Società sono riportate di seguito: [Inserire i commenti sull’adeguatezza o meno dei coefficienti rettificativi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione/Consulente nell’applicazione del metodo valutativo della media aritmetica prescritto dal Codice Civile, non trascurando di indicarne l’accettabilità a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di correttezza dell’applicazione e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre commenti e osservazioni in merito a precedenti valutazioni dell’azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.] 47

48. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI (cont.) [Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, si riportano di seguito le principali considerazioni che non hanno reso necessaria l’applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo prescritto dall’art. 2437-ter, terzo comma, utilizzato dagli Amministratori [ovvero dal Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della Società: [Inserire qui i commenti sulla circostanza che, nel caso specifico, gli Amministratori non hanno ritenuto di applicare coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo prescritto per legge per le società quotate, non trascurando di indicare l’accettabilità della mancata applicazione a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di correttezza dell’applicazione del metodo prescritto dalla legge e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre eventuale richiamo in merito a precedenti valutazioni dell’azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.] 48

49. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 7.LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO INCARICO In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l’attenzione su quanto segue: [Inserire la descrizione delle limitazioni e delle difficoltà che hanno ostacolato il lavoro del revisore, siano esse implicite nella tipologia dell’incarico conferitogli o nella natura e limitatezza dei dati e della documentazione messi a disposizione del revisore stesso; indicare altresì le conseguenze, in termini di significatività, di dette limitazioni e difficoltà sui valori determinati in applicazione della metodologia applicata dal Consiglio di Amministrazione.] 49

50. Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 8. CONCLUSIONI [Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7.”], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A., ex art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. [Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7.” ], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che la metodologia di valutazione adottata dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A. ex art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile e, in particolare, i coefficienti correttivi ad essa applicati, non siano, limitatamente alle finalità per le quali detta metodologia è stata utilizzata, adeguati in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. 50