Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 13 avril 2011

1. Assemblée Générale OrdinaireBruxelles, le 13 avril 2011

2. Theo DilissenPrésident du Conseil d’Administration

3. Dirk LybaertSecrétaire Général

4. Theo DilissenPrésident du Conseil d’Administration

5. Introduction par le Président • 2010 • Intégration de Proximus, Telindus et SkynetdansBelgacom SA et approbation de la politique HR unifiée • L’orientation client au centre de nosactivités • Innovation par le biais de partenariats

6. Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise • Changementdans la composition du Conseild’Administration: • Démission de M. Georges Jacobs • Proposition de nomination de M. Pierre De Muelenaere • Rémunération des Administrateurs • Evaluation du Conseild’Administration

7. Rapport de rémunération • Politique de rémunération • A pour objectif d'offrir, aussi bien au personnel statutaire qu'au personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise. • Politique de rémunération de la haute direction • Prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché qui concilie les intérêts de la direction et ceux des actionnaires. • Belgacom entend aligner la rémunération de la haute direction sur la médiane du marché pour le salaire de base et sur le quartile supérieur pour la rémunération totale en cas d'excellentes performances continues. • La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des KPI (financiers et non financiers).

8. Rapport de rémunération • Future politique de rémunération • Dans le cadre de la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, 25% de la rémunération variable des membres du comité de direction sera différée de deux ans et une deuxième tranche de 25% de trois ans. • À cette fin, le Conseil d'Administration a décidé de rééquilibrer les intéressements à court et long terme afin de parvenir à une pondération égale entre les paiements après un an et le paiement différé.

9. Didier BellensAdministrateur Délégué

10. Belgacom Assemblée générale annuelle des actionnairesRésultats de l'année 2010 Didier Bellens Administrateur Délégué

11. Résultats financiers du Groupe Belgacom Solides résultats financiers en 2010 • Très bons revenus pour le Groupe: € 6,6 milliards, soit +10,2% • Inclus la consolidation complète de BICS et la contribution de MTN • Revenus ajustés en légère baisse: - 0,6 %, soit € -37 millions • Impact de la réglementation sur les revenus: € -121 millions (-2%) • EBITDA du Groupe: € 1,98 milliard (+ 1,5 %) et marge EBITDA de 30% • EBITDA ajusté* -1,3 % par rapport à 2009, soit € -26 millions • Impact négatif de la réglementation: € -26 millions • Marge ajustée* à 32,4 %, contre 32,6 % en 2009 * Chiffres ajustés en fonction de la consolidation complète de BICS et de la contribution de MTN

12. € 734 millions investis, soit11,1% des revenus • Belgacom continue à investir, au niveau national, dans des réseaux fixe et mobile de qualité • Le réseau 3G couvreaujourd'hui > 97 % de la population • Projet de transformation des activités "Move-to-all-IP" • Poursuite du déploiement et de l'installation du VDSL2, couverture >76% • Renouvellement des droits de diffusion de contenussur Belgacom TV • Renouvellement de la licence 2G pour la période 2010-2015 • Chiffres 2008 incluant les droits exclusifs de diffusion du football belge • Chiffres 2010 incluant le renouvellement de la licence 2G

13. Maintien d'une position financière solide • Solide cash-flow libre de € 980 millions en 2010 • Un des niveaux d'endettement les plus bas du secteur : dette nette/EBITDA à 0,7x • Dette financière nette diminuée de € 265 millions et ramenée à € 1,45 milliards • Bons ratings de crédit : Standard & Poor’s A+ ; Moody’s A1 (en millions d'euros)

14. Stratégie à long terme cohérente, axée sur la convergence Croissance via les ventes croisées • Faire évoluer les clients du single-play au multi-play Excellence opérationnelle • Réseaux et plateformes de qualité supérieure • Réseaux et plateformes de qualité supérieure Croissance organique • Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles Innovation • Renforcer le leadership par des partenariats sélectifs Développement durable • RSE intégrée à tous les niveaux opérationnels L’attention particulière portée en 2010 sur la satisfaction client a permis d'enregistrer des progrès significatifs 2011: maintien de l’attention sur la satisfaction client et concentration sur la simplification

15. Convergence - facteur clé de succès à long terme Le nombre de Packs venduscontinue à croître • 311 000 Packs vendus en 2010 • + 55 % en glissement annuel => 870 000 clients avec Pack • ~ 45 % des clients ont au moins 2 produits Belgacom • ~ 9 % des clients disposent de 4 produits Belgacom

16. Aujourd'hui > 1 million de clients Belgacom TV* Couverture de Belgacom TV ~ 90 % Pénétration de la télévisiondigitale en Belgique ~ 57 % Belgacom n°2 surle marché de la télévisiondigitale 31 % de parts de marché de la télévisiondigitale Part de l'ensemble du marché de la télévision: 19 % 2010, une nouvelle annéeremarquable pour Belgacom TV Une réussite saluée au niveau international + 30 % 5 ans Base de clients * Correspond au nombre de décodeurs Belgacom TV

17. Belgacom TV D'une plateforme de télévision à une plateforme de divertissement Bouquets Football VOD 1300 films Large éventail : 90 chaînes, HD incluse Démo TV en 3D Fonctionnalités avancées = • Pause TV, enregistrement, Instant Rewind Offre complète & concurrentielle • Mise en place d'une expérience TV de nouvelle génération, reposant sur des • partenariats sélectifs • Onlive : divertissement interactif, jeux en ligne • Softkinetic : expertise dans le domaine de la reconnaissance gestuelle en 3D • Jinni : moteur de recherche et de recommandation • blinkx : moteur de recherche vidéo • MUBI : films indépendants, étrangers et classiques

18. Convergence, facteur clé de succès à long terme, également pour nos clients professionnels • L'impact de la crise a diminué de manière significative • Revenus en légère baisse, mais reprise significative • Confirmation de la tendance à la hausse des revenus tirés de l'ICT • Stabilisation de l'érosion du nombre de lignes fixes • Reprise au niveau des chiffres de trafic mobile, en nombre de minutes • Belgacom propose des solutions end-to-end complètes à ses clients professionnels • Combinant des solutions télécoms et IT • Applications hébergées – les clients ne doivent plus investir dans l’achat de software • Position d’opérateur convergent renforcée sur le marché des PME grâce à différents partenariats • Réseau local d’agents ICT (magasins d’informatique et revendeurs) • “Belgacom Bridging ICT” (réseau d’experts ICT) • Participation de 40% dans la société d’hébergement ClearMedia

19. Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles • Le GroupeBelgacom a généré en 2010 plus de € 500 millions de • revenustirés des données mobiles. • Leader du marché de l'internet mobile surordinateur portable: • 182 000 clients, soit + 60% vs 2009 • Augmentation des ventes de Smartphones et de "Mobile Internet On GSM" • Belgacombienplacée pour capturer la croissance des données mobiles Internet GSM On Jugezvous-même!

20. Réduction sensible des délaisd'attente • Call centres accessiblesjusqu'à 22 h pour le support • Suivipersonnalisé • Confirmation des rendez-vous • Nouveau site de support (EVA) • Structure des coûtsd’activationsimplifiée • 1er rappel gratuit • Simplification du portefeuille de produits • Qualitéd'exécution • Nouvelleséquipesd'experts • Installations et réparations en soirée • Traitementsprédictifs Orientation client Modifier l'expérience du client Le client est roi : une action menée sur 3 fronts + + Amélioration du fonctionnement Accessibilité Simplification Devenirl'opérateurbelgedisposant du meilleur service

21. Agenda

22. Questions & Réponses

23. Mise aux voix des propositions de décision

24. Proposition de décision Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2010, y compris les affectations suivantes du résultat: Pour 2010, le dividende brut s’élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,6350 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (0,375 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 10 décembre 2010, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 29 avril 2011. La date de détachement (ex-dividend) est fixée au 26 avril 2011, la date d’enregistrement (record date) au 28 avril 2011 et la date de paiement au 29 avril 2011. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

25. Proposition de décision Approbation du Rapport de Rémunération 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

26. Proposition de décision Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

27. Proposition de décision Accorder la décharge spéciale à Monsieur Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 14 avril 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

28. Proposition de décision Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

29. Proposition de décision Accorder la décharge à DELOITTE Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

30. Proposition de décision Accorder la décharge à Luc CALLAERT Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Luc Callaert, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

31. Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

32. Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

33. Proposition de décision Accorder la décharge pour les comptes consolidés du Groupe Belgacom à DELOITTE, Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

34. Pour information L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Jacobs en tant qu’administrateur. Cette démission est remise par Monsieur Jacobs en raison de la limite d’âge de 70 ans.

35. Proposition de décision Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre De Muelenaere en tant qu’administrateur pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2017. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

36. Proposition de décision Fixer la rémunération du mandat de Monsieur Pierre De Muelenaere comme suit : • Une indemnité annuelle fixe de EUR 25.000; • Un jeton de présence de EUR 5.000 par participation à une réunion du Conseil d’Administration; • Un jeton de présence de EUR 2.500 par participation à une réunion d’un comité consultatif du Conseil d’Administration; • Une indemnité forfaitaire de EUR 2.000 par an pour remboursement des frais de communication. 1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

37. Assemblée Générale OrdinaireBruxelles, le 13 avril 2011