Kancelaria Adwokacka Kosyło i Partnerzy (Warszawa-Lwów-Łuck-Kijów)

1. Kancelaria Adwokacka Kosyło i Partnerzy(Warszawa-Lwów-Łuck-Kijów) Dr Andrij Kosyło Spółki prawa handlowego na Ukrainie www.kosylo.com

2. Podstawowe regulacje w zakresie funkcjonowania spółek prawa handlowego na Ukrainie zostały zawarte w następujących aktach prawnych: • kodeks cywilny z dnia 16 stycznia 2003 r., • kodeks gospodarczy z dnia 16 stycznia 2003 r., • ustawa o spółkach handlowych z dnia 19 września 1991 r., • ustawa o spółkach akcyjnych z dnia 17 września 2008 r.

3. Definicja spółki Spółką w rozumieniu kodeksu cywilnego jest organizacja powołana poprzez połączenie się osób (wspólników), którym przysługuje prawo udziału w tej spółce.

4. Rodzaje spółek handlowych na Ukrainie: • Spółka pełna, • Spółka komandytowa, • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, • Spółka z dodatkową odpowiedzialnością, • Spółka akcyjna.

5. Spółka pełna Повне товариство

6. Definicja spółki pełnej Rodzaj spółki handlowej, której wspólnicy zgodnie z zawartą pomiędzy nimi umową prowadzą działalność przedsiębiorczą w imieniu spółki i solidarnie ponoszą dodatkową (subsydiarną) odpowiedzialność za zobowiązaniami spółki całym ich mieniem (art. 119 kodeksu cywilnego)

7. Osoba może być wspólnikiem tylko jednej spółki pełnej

8. Wspólnik spółki pełnej nie może bez zgody innych wspólników dokonywać we własnym imieniu i we własnym interesie lub w interesie osób trzecich czynności prawnych, identycznych z tymi, co stanowią przedmiot działalności spółki.

9. W razie naruszenia tej zasady spółce przysługuje prawo żądania od takiego wspólnika pokrycia wyrządzonych spółce strat bądź przekazania jej wszystkich korzyści uzyskanych w wyniku dokonania takich czynności prawnych.

10. Nazwa spółki pełnej Nazwa spółki pełnej powinna zawierać imiona (nazwę) wszystkich jej wspólników, słowa „spółka pełna” albo zawierać imię (nazwę) jednego lub kilku wspólników z dodaniem słów „i kampania”, a także słowa „spółka pełna”.

11. Zarządzenie spółką pełną Zarządzanie działalnością spółki pełnej prowadzone jest za zgodą wszystkich wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

12. Spółka komandytowa Командитне товариство

13. Definicja spółki komandytowej spółka, w której wraz ze wspólnikami, którzy prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i solidarnie ponoszą odpowiedzialność dodatkową (subsydiarną) i odpowiadają za zobowiązania spółki wszystkim swoim mieniem (komplementariusz) jest jeden lub kilku wspólników (komandytariusz), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w granicach kwot wpłaconych udziałów oraz nie uczestniczą w działalności spółki.

14. Komplementariusz – повний учасник Komandytariusz – вкладник

15. Spółkę komandytową powołuje się na podstawie umowy założycielskiej, którą zawierają pomiędzy sobą wszyscy komplementariusze.

16. Osoba może zostać komplementariuszem tylko jednej spółki komandytowej. Komplementariusz nie może być wspólnikiem w spółce pełnej.

17. Zarządzanie spółką komandytową Zarządzanie działalnością spółki komandytowej prowadzą komplementariusze

18. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jest najbardziej popularnym rodzajem spółki handlowej na Ukrainie

19. Товариство з обмеженою відповідальністю ТзОВ ТОВ

20. Definicja sp. z o.o. spółka założona przez jednego lub kilku wspólników, której kapitał założycielski został podzielony na udziały, rozmiar (wysokość) których ustala się w statucie. Cechą, która charakteryzuje istotę sp. z o.o. jest to, że jej wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązaniami spółki wyłącznie w granicach wartości swych udziałów.

21. Kapitał założycielski sp. z o.o. Udziałydo kapitału założycielskiego mogą być wnoszone w postaci pieniężnej lub w postaci aportów rzeczowych. Co najmniej połowa kapitału założycielskiego powinna być wniesiona przed rejestracją spółki. Przepisy ustawy o spółkach handlowych przewidują, że kapitał założycielski sp. z o.o. powinien stanowić co najmniej równowartość jednej płacy minimalnej ustalonej w dniu rejestracji spółki (art. 52).

22. Płaca minimalna na Ukrainie • Obecnie zgodnie z ustawąo ustaleniu minimum socjalnego oraz płacy minimalnej z dnia 20 października 2009 r. obowiązuje minimalna płaca w wysokości: • 884 UAH; • od dnia 01 lipca 2010 r. będzie ona stanowiła 888 UAH; • od dnia 01 października – 907 UAH; • od 01 grudnia – 922 UAH.

23. Dokumentem założycielskim sp. z o.o. jest statut

24. Zarządzanie spółka z o.o. sprawują jej organy

25. Najwyższym organem sp. z o.o. jest Walne Zgromadzenie Wspólników Збори Учасників

26. Walne Zgromadzenie Wspólników sp. z o.o. • Walne Zgromadzenie Wspólników sp. z o.o. i jest uważane za pełnomocne, jeśli obecni są na nim wspólnicy, posiadający w sumie ponad 60% głosów. • Decyzje są podejmowane większością głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu wspólników. Natomiast dla uchwalenia niektórych uchwał wymagane jest oddanie za nie głosów wspólników posiadających ponad 50% głosów (np. – uchwała o wyłączeniu jednego ze wspólników).

27. ORGAN WYKONAWCZY Dyrektor (organ jednoosobowy) - Директор bądź Dyrekcja (organ zespołowy) - Дирекція

28. funkcje kontrolne w spółce z o.o. sprawuje Komisja Rewizyjna

29. Wyjście ze sp. z o.o. • Wspólnik, który wychodzi ze sp. z o.o., jego następca prawny czy spadkobierca mają prawo otrzymać równowartość części majątku, proporcjonalną do jego udziału w kapitale statutowym Spółki.

30. Zbycie udziału w sp. z o.o. • Wspólnikowi również przysługuje prawo sprzedaży lub zbycia w inny sposób swego udziału (jego części) w kapitale założycielskim jednemu lub kilku wspólnikom, spółce bądź osobom trzecim.

31. Prawo pierwszeństwa nabycia udziału • Wspólnikom przysługuje bezwzględne prawo pierwszeństwa nabycia udziału (jego części) wspólnika, który wybywa proporcjonalnie do wysokości ich udziałów. Jeżeli wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa w ciągu jednego miesiąca od daty zawiadomienia przez wspólnika o jego zamiarze sprzedaży udziału, udział ten może być sprzedany osobom trzecim.

32. Spółka z dodatkową odpowiedzialnością Товариство з додатковою відповідальністю

33. Definicja sp. z dodatkową odpowiedzialnością spółka założona przez jednego lub kilku wspólników, której kapitał założycielski został podzielony na udziały rozmiar (wysokość) których ustala się w statucie.

34. Różnica pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką z dodatkową odpowiedzialnością wspólnicy spółki z dodatkową odpowiedzialnością solidarnie ponoszą dodatkową (subsydiarną) odpowiedzialność za jej zobowiązania własnym mieniem w wysokości przewidzianej przez statut, która jest wielokrotnością wartości udziału każdego ze wspólników.

35. Przepisy dotyczące sp. z dodatkową odpowiedzialnością W pozostałych kwestiach związanych z założeniem i funkcjonowaniem spółki z dodatkową odpowiedzialnością stosuje się przepisy dotyczące spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

36. Spółka akcyjna spółka, której kapitał założycielski podzielono na określoną ilość akcji o równej wartości nominalnej (art. 152 k.c.)

37. Ustawa o spółkach akcyjnych wyodrębnia dwa rodzaje spółek akcyjnych: • prywatna spółka akcyjna, • publiczna spółka akcyjna. • Różnica pomiędzy którymi polega na tym, że akcje publicznej spółki akcyjnej mogą przebywać w swobodnym obrocie, mogą być zbywane oraz nabywane bez ograniczeń, a o ich zbyciu decyduje wyłącznie właściciel. Natomiast prawo pierwszeństwa kupna akcji prywatnej spółki akcyjnej posiadają inni akcjonariusze. Spółka akcyjna może być założona zarówno przez osoby prawne jak i fizyczne.

38. Kapitał założycielski sp. akcyjnej Łączna wartość nominalna akcji stanowi kapitał założycielski spółki, który nie może być mniejszy równowartości 1250 płac minimalnych 884 UAH UAH x 1250 = 1 105 000, 00 UAH lub np. [według kursu 1:2,8] – 394 642, 85 PLN

39. Zgodnie z przepisami obowiązującymi przed reformą przeprowadzona na mocy ustawy z 2008 r. istniały takie rodzaje spółek akcyjnych: Otwarta spółka akcyjna Відкрите акціонерне товариство ВАТ Zamknięta spółka akcyjna Закрите акціонерне товариство ЗАТ

40. Założenie sp. a.1. Spółka akcyjna może być założona zarówno przez osoby prawne jak i fizyczne.

41. Założenie sp. a.2. W przypadku, gdy spółkę akcyjną tworzy kilka osób, to oni zawierają pomiędzy sobą umowę, która określa tryb poczynienia przez nich działań w celu powołania spółki.

42. Założenie sp. a.3. Umowę o powołaniu spółki akcyjnej zawiera się w zwykłej formie pisemnej, natomiast jeżeli założycielami są osoby fizyczne, to konieczne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego.

43. Założenie sp. a.4. Osoby tworzące spółkę akcyjną ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązaniami powstałymi do chwili państwowej rejestracji spółki. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest statut.

44. Organy sp. a.organ najwyższy Walne zgromadzenie akcjonariuszy art. 159 k.c. Загальні збори акціонерів ст. 160 ЦК України

45. Organ kontroli Rada nadzorcza spółki akcyjnej Oraz Komisja rewizyjna lub Rewizor (Kontroler)

46. Organ wykonawczy Organ Wykonawczy Spółki Akcyjnej (Zarząd lub in.) – art. 161 k.c.

47. Statut i umowa założycielska spółki handlowej Art. 88 k.c. 1. W statucie spółki wymienia się: • nazwę osoby prawnej, • Organy zarządzania spółką, ich kompetencje, tryb podejmowania decyzji, tryb wejścia i wyjścia ze spółki, • Inne regulacje szczegółowe przewidziane k.c. lub ustawą. [sp. z o.o., sp. z dodatkową odpowiedzialnością, sp. a. ] 2. W umowie założycielskiej wymienia się: • Zobowiązania wspólników do powołania spółki, • Tryb ich wspólnego postępowania co do powołania spółki, • Inne regulacje szczegółowe przewidziane k.c. lub ustawą. [Spółka pełna, spółka komandytowa]

48. Klasyfikacja rodzajów działalności Національний класифікатор України класифікація видів економічної діяльності • прийнятонаказом Держспоживстандарту Українивід 26 грудня 2005 р. N 375

49. Polski odpowiednik ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z dnia 2 marca 2004 r.)

50. Rejestracja podmiotów działalności gospodarczej Ustawa o rejestracji państwowej osób prawnych oraz osób fizycznych-przedsiębiorców z dnia 15 maja 2003 r. Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” від 15 травня 2003 року