2012/12/24

1. 中小企业改制、上市流程 及关注问题 安信证券投资银行 2012/12/24

2. 1 2 3 政策篇 方案篇 服务篇 2

3. 1 政策篇  当前国内资本市场的形势  中小企业改制上市关注的问题  中小企业境内外上市比较 3

4. 政策篇——当前国内资本市场形势 世界投资品收益比较 哪种投资品风险高？

5. 政策篇——当前国内资本市场形势——A股市场概览政策篇——当前国内资本市场形势——A股市场概览 一级发行市场呈现低迷状态 2012年，沪深两市共计发行144只新股（IPO），较2011年减少了138家，减少比  例约为50%。 2012年，126家企业登陆中小板和创业板，两板上市企业数量较2011年减少117  家。 2012年4季度仅一家新股上市，何时重启暂无明确计划。  二级交易市场延续上年跌势，继续低位调整 2011年，上证综指最多下跌21.68%，深证综指最多下跌28.41%，中小板指数最  多下跌37.09%，创业板指数最多下跌35.88%。 2012年，上证综指最多下跌25.56%，最低点1959.76点创最近3年新低，深证综  指最多下跌37.07%，中小板指数最多下跌38.48%，创业板指数最多下跌33.47%。 数据来源： WIND 5

6. 政策篇——当前国内资本市场形势——A股市场概览政策篇——当前国内资本市场形势——A股市场概览 资本市场规模：  根据交易所公布的信息，截至2012年11月底，沪深A股总市值约为20万亿元，较 上年下降约2.3万亿元。 截至2012年12月31日A股市场情况 总市值 （亿元） 流通市值 （亿元） 平均 市盈率 成交金额 （亿元） 上市家数 全国 上海 深圳 2,472 944 1,528 206,327 139,713 66,614 169,729 125,873 43,856 16.16 11.65 20.68 1,626.66 846.53 780.13 数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所网站 6

7. 政策篇——当前国内资本市场形势——一级市场总体情况政策篇——当前国内资本市场形势——一级市场总体情况 一级市场总体情况: 2010年，有349家企业完成IPO，募集资金4,921.35亿元，平均发行市盈率为59.33倍 2011年，有282家企业完成IPO，募集资金2,824.43亿元，平均发行市盈率为46.12倍 2012年，有144家企业完成IPO，募集资金882.70亿元，平均发行市盈率为29.20倍 4,921.35 5,000.00 4,000.00 4000 3,350.76 2,831.47 3,000.00 1,878.38 再融资 2,000.00 1,000.00 0.00 882.7 2010年 2011年 2012年 数据来源：WIND 注：再融资含公开发行、配股和非公开发行 7

8. 政策篇——当前国内资本市场形势——一级市场总体情况政策篇——当前国内资本市场形势——一级市场总体情况 2009年8月份IPO重启以来，上市公司IPO家数、融资额增速明显，资本市场空 前活跃，企业直接融资的渠道和机会极大增强，其中尤以IPO为主。 2009年6月、2010年11月，2012年4月，证监会先后进行了三次新股发行制度的 改革。 8

9. 政策篇——当前国内资本市场形势 资本市场与自主创新 “充分发挥政府的主导作用，充 分发挥市场在科技资源配置中的基 础性作用…… 为建设创新型国家提 供良好的制度保障”。 ——胡锦涛总书记（2006年） 如何实现自主创新？从“科技兴国”到“资本强国” 托夫勒《第三次浪潮》 9

10. 政策篇——当前国内资本市场形势 美国排名1—500名的大公司都是上市公司 美国现在60%的国民成为上市公司的股票持有人 “欧洲在高新技术方面落后于美国，并非由于欧 洲的技术不如美国，而是由于欧洲的风险投资落 后于美国10年。” ——撒切尔夫人 （欧盟2007年报告说欧盟实际落后美国28年） 10

11. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 我的企业离中小板的距离有多远？ 53家中小板新上市公司上市前三年主要财务指标平均值 数据来源：WIND 11

12. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 我的企业离中小板的距离有多远？ 中小板新上市公司中，上市前一年（2011）财务数据后三位情况 数据来源：WIND 12

13. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 我的企业离创业板的距离有多远？ 73家创业板新上市公司上市前三年主要财务指标平均值 数据来源：WIND 13

14. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 我的企业离创业板的距离有多远？ 创业板新上市公司中，上市前一年（2011）财务数据后三位情况 数据来源：WIND 14

15. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 为什么企业有不同的命运？ 大起 大落 规 模 基业 常青 发育 不全 幼年 夭折 时间

16. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 企业为何要上市？ 企业发展经历和管理团队 白手起家和富甲一方 一人之力和众人拾柴 雄心勃勃和公司治理 行业变化和产业升级 事业成功和财富人生 – – – – –

17. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 做长 做大？ 做专 做强 做深 做稳 做好

18. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 企业为何要上市？ 企业上市提供了什么样的平台？ 视野 规范与退出机制 融资与扩展规模 纳税与企业责任

19. 政策篇——中小企业改制上市关注的问题 企业上市的目的 提升企业形象和品牌，增强 企业的竞争力 多渠道筹集资金，实现 企业跨跃式发展 建立规范的法人治理结 构，提升内部管理水平 转变运营机制，规范企 业与控股股东或政府的 关系 便于实施股权激励方 案，吸引和稳定人才队 伍 实现产权多元化，有利 于改善公司的股权结构 和资本结构 增强企业的资本运作能 力，实现企业的规模扩 展。 上市的有利之处 为收购兼并和产业整合 扩张创造重要的外部资 本条件 19

20. 政策篇——中小企业境内外上市比较——发行市盈率政策篇——中小企业境内外上市比较——发行市盈率 发行市盈率 不同市场上IPO平均发行市盈率情况（倍数） 数据来源：上海交易所、深圳交易所及相关资料 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高 的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。 2012年，我国中小板和创业板平均发行市盈率不断降低， 但依然高于其他市场的平均发行市盈率 20

21. 政策篇——中小企业境内外上市比较——二级市场交易市盈率政策篇——中小企业境内外上市比较——二级市场交易市盈率 二级市场平均市盈率 不同市场上二级市场平均市盈率（倍数） 数据来源：上海交易所、深圳交易所及相关资料  受大盘影响，中小板市盈率呈现出下降的趋势，但与其他 市场比起来，依然相对较高。二级市场市盈率相对较高，意 味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场 一段时期内平均收盘价配股、增发。 21

22. 政策篇——中小企业境内外上市比较——换手率政策篇——中小企业境内外上市比较——换手率 换手率  日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率 不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出 产生不利影响；  日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流 通兑现；  没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。 中国企业在不同市场的换手率 22

23. 政策篇——中小企业境内外上市比较——发行成本政策篇——中小企业境内外上市比较——发行成本 发行成本 中小板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其 它市场的1/3，创业板参考中小板。 23

24. 政策篇——中小企业境内外上市比较——发行成本政策篇——中小企业境内外上市比较——发行成本 中小板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它 市场1/6到1/3之间，创业板参考中小板。 24

25. 2 方案篇 国内A股上市工作流程及重点关注 国内IPO法规要点 25

26. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 企业改制上市的一般操作步骤： 制定并 实施改 制重组 方案 召开 创立 大会 可行性 研究 申请 设立 选聘中 介机构 1-2个月 1-2个月 申请 发行 上市 制作 申请 文件 上市 交易 持续 督导 发行 股票 24-36 个月 半个月 3个月 1个月 2个月 26

27. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 1、改制阶段 改制的规范性和战略性直接影响企业上市的顺利程度乃至上市目标 的实现。 改制是整个企业上市战略的起点，是基础。 改制阶段，必须作好下列事项： 第一、进行充分的可行性研究 第二、选择信任的中介机构 第三、制定最优的改制重组方案 第四、设立标准的股份公司 27

28. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 2、辅导阶段 股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导。 辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运 营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面 理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要 求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场 的基本条件。 辅导期可长可短，验收合格后，方可上市申报。 辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东 代表的辅导。 28

29. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 3、推荐阶段 主要工作内容： 签署保荐协议 制作申请文件 推荐证监会审核 落实反馈意见 核准发行上市 29

30. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 4、持续督导阶段 持续督导概要： 公司发行证券上市后必须聘请保荐机构 进入持续督导阶段。 保荐机构持续督导公司履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。 持续督导的期间自证券上市之日起计 算：一般为为证券上市当年剩余时间及其 后两个完整会计年度。 保荐机构应当自持续督导工作结束后十 个工作日内向中国证监会、证券交易所报 送“保荐总结报告书”。 30

31. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 公司首次发行股票流程回顾: 律师事务所 拟定企业股份制改组的方案 (界定重要合同与产权) 会计师事务所 (审计财务报表与验资) 资产评估机构 (对相关资产进行评估) 证券公司 (保荐机构及承销商) 注册资本 股份发行额 未来三年利润 聘请保荐机构及中介机构 与顾问机构协作对改制重组方 案进行可行性讨论 邀集发起人认股并签定协议 取得发起人资料 拟定新股份公司资本计划 编制公司章程 发起人购股并出具验资报告 31 筹备股份公司 及前期准备 股份公司改制 重组

32. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 公司创立大会批准公司章程，并经律师认证 选举董事会、监事会、高管，设置内部组织机构 董事会通过上市议案 新公司注册登记并领取营业执照 与上市推荐人签定辅导协议 对公司进行尽职调查、问题诊断 股份公司设立 辅导公司高管学习上市公司必备知识 完善组织结构和内部管理 明确业务发展目标和募集资金投向 规范企业行为，对存在问题进行整改 公司年度报告与信息披露 准备首次公开发行申请文件 32 上市推荐 人协同中 介机构进 行辅导 尽职调查与上市 辅导

33. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 申请文件申报 与审核 按照证监会的要求制作申请文件 保荐机构内核并向证监会尽职推荐 证监会初审报批文件 保荐机构对反馈审核意见进行回复或整改 申请文件预披露 提交发行审核委员会审核 股份公司取得发行批文 五个工作日内受理申 请文件，征求发行人 所在地政府和国家发 改委意见，并提出反 馈审核意见。 路演、询价与 定价 招股说明书摘要 发行公告 在指定刊物上刊登指示性报告 向上市部门提交报批文件和发行公告 33

34. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 证券公司与发行人进行路演 向投资者推介和询价 根据询价结果确定发行价格 根据证监会规定的发行方式公开发行股票 向证券交易所提交上市申请 办理股份的托管与登记 挂牌上市 上市后保荐机构按规定负责持续督导 34 会计师验资 律师见证 发行与上市

35. 方案篇——国内A股上市工作流程及重点关注 观念问题 改制上市是企业发展的系统战略工程，类似于建造摩天大楼，工 程设计和地基构筑决定着将来大厦的建造质量和高度，所以一定要 重视改制工作，做好上市的战略设计。 改制上市虽有难度，但远没有经营企业难度大。因为企业经营没 有统一的模式，也没有一成不变的经验，但企业上市却有明确的规 则和总结的经验，有信心、有能力把企业经营好的人肯定也能将企 业运作上市，所以对上市要正确的心态。 企业改制上市是企业在实质上达到上市要求，不是企业“形式上 市”或“材料上市”，所以要求企业各方面实质参与。 上市是企业发展过程中水到渠成的事，不可强求,欲速则不达。 35

36. 方案篇——国内IPO法规要点——发行主体资格 36

37. 方案篇——国内IPO法规要点——财务会计 37

38. 方案篇——国内IPO法规要点——财务会计 38

39. 方案篇——国内IPO法规要点——财务会计 39

40. 方案篇——国内IPO法规要点——关联交易 40

41. 方案篇——国内IPO法规要点——独立性 41

42. 方案篇——国内IPO法规要点——持续经营 42

43. 方案篇——国内IPO法规要点——募集资金 43

44. 方案篇——国内IPO法规要点——规范运行 44

45. 方案篇——国内IPO法规要点——规范运行 45

46. 方案篇——国内IPO法规要点——股份转让的法定要求方案篇——国内IPO法规要点——股份转让的法定要求 46

47. 3 服务篇  关于安信证券  关于安信证券投资银行部 47

48. 强大的股东背景 安信证券股份有限公司股东构成 持股数 (万股 ) 234,893 20,927 5,912 5,912 5,912 1,655 1,182 1,182 1,182 1,182 946 828 828 282,540 持股比例(%) 83.14% 7.41% 2.09% 2.09% 2.09% 0.59% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.33% 0.29% 0.29% 100.00% 股东名称 中国证券投资者保护基金有限责任公司 深圳市远致投资有限公司 中铁二十二局集团有限公司 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 上海杭信投资管理有限公司 中合联投资担保有限公司 浙江金桥创业投资有限公司 河南兴业担保有限公司 北京德昌和益投资发展有限公司 北京中金国科创业投资管理有限公司 海南天雨国际投资控股有限公司 北京友成资产管理有限公司 北京中瑞国信资产管理有限公司 合 计 安信证券股份有限 公司有着多元化的 股东结构，包括中 国证券投资者保护 基金有限责任公 司、深圳市远致投 资有限公司以及中 铁二十二局等13家 实力雄厚的国内企 业及机构 • 公司控股股东：中国证券投资者保护基金有限责任公司是经国务院批准成立的一家国有独资公司，负 责证券投资者保护基金的筹集、管理和使用，注册资本 63亿元。 48

49. 明确的战略布局和广泛的客户基础 全国地区 营业网点：117家 覆盖省份：25 个 安信证券战略布局 北京：4家营业网点 山东：3家营业网点 湖北：2家营业网点 江苏：4家营业网点 川渝：10家营业网点 上海：6家营业网点 浙江：3家营业网点 福建：2家营业网点 营业网点重点省份 营业网点覆盖省份 深圳：8家营业网点 广东：58家营业网点 49

50. 明确的战略布局和广泛的客户基础 覆盖广泛的客户资源 凤凰光伏 新疆百花村股份有限公司 西藏矿业 紫金矿业 雷柏科技 新华都 大族激光 50