Estrictamente privado y confidencial

1. Banca de Inversión Estrictamente privado y confidencial Presentación a GOBIERNO DE LA REPUBLICA DE HONDURAS Concesión BOOT de la Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya Junio, 2003

2. Tabla de Contenido I. Antecedentes II. Objetivos y Desafíos • III. Fases del Proyecto • IV. Resultados • V. Puntos Críticos en Concesiones

3. Sección IAntecedentes

4. Antecedentes La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya fue la primera concesión de proyectos de infraestructura otorgada en Perú • En complemento al programa de privatizaciones vía venta, el Gobierno Peruano inició un ambicioso programa de concesiones de proyectos de infraestructura • La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya (LTMS) buscaba integrar los dos principales sistemas eléctricos interconectados del país, y era clave para la política energética del Gobierno Peruano • LPC fue contratado por el Gobierno Peruano para estructurar y promocionar la concesión de la LTMS

5. Equipo Asesor LPC estructuró y lideró un equipo multidisciplinario internacional • Para asistir en el proceso de diseño, estructuración y promoción de la concesión, LPC organizó y dirigió un grupo de expertos internacionales: • Baker & McKenzie (US), estudio de abogados • Estudio Echecopar (Perú), estudio de abogados • Harza Engineering (US), asesores técnicos • National Economic Research Associates - NERA (US), asesores regulatorios

6. Sección IIObjetivos y Desafíos

7. Objetivos del Proyecto El Gobierno estableció objetivos claros para el proyecto LTMS • Integrar los dos sistemas principales de transmisión eléctrica vía una línea de transmisión de 300 MW de capacidad • Poner en operación el proyecto lo más pronto posible debido al incremento de oferta en el norte y de la demanda en el sur del país • Desarrollar el proyecto al menor costo para minimizar su impacto en las tarifas eléctricas • Brindar un servicio de transmisión de alta calidad para abastecer la demanda de proyectos mineros en el sur del país • Implementar un proceso de licitación eficiente y transparente

8. Principales Desafíos Para la conclusión exitosa del proyecto se superaron diversos desafíos • Retos técnicos: • Condiciones geográficas y climáticas sumamente difíciles (sobre 3,000 msnm llegando hasta 5,000 msnm) • Alto porcentaje de pérdidas debido a longitud de la línea (600 km aprox.) • Universo reducido de potenciales operadores. La regulación peruana impide a las transmisoras participar en generación y distribución, actividades percibidas como de mayor potencial de crecimiento • Poca experiencia local en el desarrollo, estructuración y promoción de proyectos privados de este tipo • Cronograma ajustado para la licitación y la construcción de la línea • Controversia creada por el proyecto debido a su impacto en las tarifas eléctricas y a sus implicancias en el desarrollo del sector energético

9. Sección IIIFases del Proyecto

10. Fases del Proyecto Principales actividades del proyecto (Abr. 1997 - Feb. 1998) Estructuración • Definición de objetivos • Análisis técnico, regulatorio, legal • Análisis de riesgos • Estructura Preliminar • Valorización • Estrategia de promoción Promoción • Premercadeo • Memorándum de Información • Roadshow internacional • Sala de datos Licitación • Bases y contratos • Due diligence postores • Precalificación • Precio base • Licitación y cierre

11. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración El primer paso fue un análisis del entorno legal, regulatorio y técnico... • Revisión técnica del estudio de factibilidad del proyecto, definiendo los puntos de interconexión • Análisis del marco regulatorio, en especial de las disposiciones sobre el régimen tarifario existente • Análisis de los mecanismos legales para otorgar solidez al marco de la concesión (contratos de estabilidad)

12. Etapas del Proyecto Construcción y Operación equipamiento Puesta en marcha y Operación estabilizada operación inicial Riesgos Asignación Riesgos Asignación Riesgos Asignación relativos de responsa- relativos de responsa- relativos de responsa- enfrentados bilidad enfrentados bilidad enfrentados bilidad Constructor bajo +++ medio + alto - Proveedor medio ++ alto ++ alto + Operador alto - medio +++ bajo +++ Financiero muy alto -- medio -- bajo -- Riesgo Absoluto alto bajo y decreciente mínimo Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración ... así como un análisis y asignación de los riesgos del proyecto,

13. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración ... para definir los parámetros generales de la concesión al sector privado... • Principales estipulaciones de la concesión: • Plazo: Treinta y tres años. Devolución de activos al Estado al final de la concesión • Condición de línea principal y esquema tarifario definido • Libre elección de tecnología pero con requisitos técnicos mínimos. El Gobierno asumió los costos del estudio de impacto ambiental y la responsabilidad del otorgamiento de todas las servidumbres y derechos de paso de la línea • Devolución adelantada del impuesto a las ventas (impuesto al valor agregado - IVA) durante el período de construcción • Fraccionamiento del pago de los aranceles a las importaciones

14. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración .... y establecer una estructura tarifaria clara y predescible para la concesión • Para reducir el riesgo comercial del proyecto, la LTMS fue calificada como línea principal, esto implicaba: • De acuerdo a la regulación existente, su remuneración es calculada sobre la base del valor nuevo de reemplazo (VNR) de las líneas y no sobre el flujo de energía transmitido • La remuneración se calcula en base a una anualidad a 30 años sobre el VNR ofertado por el postor ganador del concurso, con una tasa de retorno del 12% en dólares, actualizada por inflación. Adicionalmente, se establece una remuneración de 2.5% para cubrir gastos de administración, operación y mantenimiento (AOM) • La remuneración es pagada por los generadores del sistema eléctrico interconectado, en forma proporcional a su capacidad

15. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración Adicionalmente, se fijaron parámetros generales para el otorgamiento de la concesión al sector privado • El otorgamiento de la concesión se efectuó a través de un concurso que buscaba lograr el costo más económico para el desarrollo del proyecto: • Opción tecnológica y diseño de la línea a cargo de los potenciales operadores • Precalificación de postores para asegurar la capacidad técnica y financiera del futuro concesionario y, de esta manera, asegurar la calidad del servicio • Competencia basada únicamente en el monto de inversión ofertado (el postor ganador sería aquel que ofertara el menor monto), del cual se deriva la tarifa de transmisión a cobrar, la cual se quería minimizar • La concesión se otorgaba mediante un contrato BOOT (build, own, operate & transfer) • Negociación del contrato de concesión previa a la presentación de ofertas; se tuvieron tres rondas de negociación • No había negociación con posterioridad a la adjudicación; los postores tenían que entregar el contrato firmado, junto con la presentación de sus ofertas

16. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración El concesionario debe cumplir una serie de obligaciones especificadas en el Contrato de Concesión... • Construcción en un período máximo de treinta meses • Cumplimiento de las Leyes y Regulaciones aplicables • Cumplimiento de los requerimientos de diseño y construcción: • Condiciones atmosféricas y telúricas • Condiciones de seguridad • Metas de calidad técnica y pérdidas e interrupciones máximas • Permitir la utilización del Sistema de Transmisión por parte de terceros • Aseguramiento de calidad y normas de fabricación ISO-9001 durante la construcción y NPT-ISO-9004-2 durante la explotación del servicio • Tener un capital suscrito mínimo de US$ 50 MM y entregar una garantía del fiel cumplimiento del BOOT

17. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración ... mientras el gobierno retiene algunas obligaciones para reducir el riesgo del proyecto • Obtener las servidumbres en un período de cuatro meses, luego de la solicitud del Concesionario • Realizar los esfuerzos necesarios para que el Concesionario obtenga las autorizaciones y permisos necesarios para la construcción, operación y explotación de la Línea de Transmisión • Proteger las obras e instalaciones a fin de garantizar la continuidad de las operaciones del Concesionario • Coordinar con las entidades y organismos públicos y privados para que brinden su apoyo en la realización de las pruebas y en la interconexión con los dos sistemas de transmisión en el Perú (Sistema Centro Norte - SICN, y Sistema Sur - SIS)

18. Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración LPC desarrolló un modelo financiero para establecer el precio base e identificar las diferentes variables de decisión • Se simuló el flujo de caja que obtendría el concesionario a lo largo de los treinta años, de acuerdo a la estructura tarifaria propuesta • Se identificaron las variables que podían tener efecto sobre las ofertas de los postores: • Costo de construcción • Eficiencia operativa y costo de AOM • Estructura y condiciones financieras • Tasa de retorno requerida

19. Fases del Proyecto: Promoción Se realizó una intensa campaña de promoción internacional enfocada principalmente a empresas de transmisión • Diferentes grupos de inversionistas (operadores, constructores y proveedores) estuvieron interesados en el proyecto; pero se decidió poner especial énfasis en los potenciales operadores • Se elaboró un Memorándum de Información • Se realizaron dos Roadshows simultáneamente, uno en Europa y otro en Norteamérica, presentando el proyecto a un total de trece empresas • Los comentarios de los operadores fueron empleados para la estructura definitiva de la concesión

20. Fases del Proyecto: Promoción Se organizó una Sala de Datos (“Data Room”) con información completa sobre el proyecto • Se realizaron las coordinaciones necesarias para que la Sala de Datos contara con toda la información relacionada al proyecto: • Información general: leyes y reglamentos aplicables; leyes y otras normas sobre concesiones • Información sobre el sector eléctrico, leyes y normas sectoriales, planes del sector, documentos de organismos reguladores y de las empresas de transmisión • Información específica: estudio de factibilidad, mapas de las rutas probables, documentos del concurso, estudios metereológicos y sísmicos, planos y diagramas de las subestaciones conectoras, y documentos legales acerca de la concesión • Información relacionada: estudios de factibilidad de otras líneas de transmisión y ampliación de subestaciones, cálculo del VNR y de precios en barra

21. Fases del Proyecto: Proceso de Licitación Las bases del concurso se orientaron a desarrollar un proceso de licitación transparente y eficiente • El proceso de oferta se inició formalmente con la publicación de las bases de la licitación, que establecieron reglas claras para el concurso y contenían el primer borrador del Contrato BOOT • Con el fin de asegurar la calidad y seriedad de los participantes en el proyecto, LPC sugirió la utilización de criterios de precalificación tanto técnicos como financieros • Se exigió a los postores entregar el contrato BOOT firmado al momento de entregar su propuesta económica, eliminando así la posibilidad de negociación luego del proceso de licitación y dando transparencia al proceso • LPC asesoró en el establecimiento del precio base que sirvió como tope máximo para las ofertas de los postores en el concurso

22. Fases del Proyecto: Proceso de Licitación El primer borrador del Contrato BOOT establecía claramente las obligaciones del operador • Construir la línea con un límite de treinta meses y cumplir con los procedimientos establecidos para la puesta en operación comercial • Cumplir con los requisitos técnicos mínimos regulados bajo un sistema de penalidades por fallas para asegurar la calidad de servicio • Pérdidas • Interrupciones • Variaciones de frecuencia • Presentar una garantía para asegurar la construcción en los plazos estipulados

23. Fases del Proyecto: Proceso de Licitación Los principales comentarios de los postores se centraron en la bancabilidad del contrato BOOT • Bancabilidad • Las estipulaciones del contrato BOOT deben permitir el financiamiento del proyecto con las menores garantías posibles de la casa matriz del operador • Estabilidad de la tarifa • De acuerdo a la ley, la base de las tarifas (VNR) está sujeta a una revisión cada cuatro años. Para efectos de la concesión, la base permanecerá fija, excepto por ajustes según el Indice de Precios al por Mayor (IPM) de EE.UU. • Seguridad de pago • La remuneración del concesionario proviene de los generadoras del sistema; pero se carecía de un mecanismo ágil que asegurara la cobranza • Condiciones de Fuerza Mayor • Retribución clara en caso de caducidad y suspensión de la concesión

24. Fases del Proyecto: Proceso de Licitación Se coordinaron las visitas de los inversionistas a la zona del proyecto • Se puso a disposición de postores información sobre viajes de inspección de las rutas • Se concertaron citas con personas de instituciones relacionadas con el proyecto • Se organizaron visitas a las instalaciones (subestaciones conectoras y líneas de transmisión)

25. Fases del Proyecto: Proceso de Licitación El precio base se definió luego del due diligence de los postores • El menor Valor Nuevo de Reemplazo (VNR) de las líneas fue establecido como variable de adjudicación. En vista de que el VNR es empleado para fijar las tarifas, implícitamente se concursaba por la menor tarifa de transmisión. • El precio base sería el VNR máximo que los proponentes podían ofertar • El modelo de valorización fue empleado para determinar el rango de valor dentro del cual se fijaría el precio base • El precio base se estableció teniendo también en cuenta el número posible de ofertantes • El precio base fue dado a conocer con suficiente anticipación para que los ofertantes definieran sus ofertas y buscaran las aprobaciones corporativas necesarias

26. Sección IV Resultados

27. Fases del Proyecto: Resultados Se recibieron tres ofertas de operadores internacionales de primer nivel • Precio Base: US$ 300’000,000 • La subasta se realizó el 15 de enero de 1998 y el cierre fue el 27 de febrero. • La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya está en operación desde el 8 de octubre del 2000, confirmando el éxito del proyecto

28. Sección VPuntos Críticos en Concesiones

29. Puntos Críticos Las concesiones presentan áreas problema particulares • Diseño del proyecto y del proceso de licitación • Avance óptimo del diseño de laestructura de la transacción • Para obtener el mayor beneficio de la iniciativa privada • Para facilitar la promoción del Proyecto • Avance óptimo de la ingeniería • Asignación eficiente de riesgos del proyecto • Diseño adecuado del proceso de adjudicación • Para lograr los objetivos nacionales y sectoriales buscados • Para fortalecer transparencia y aceptabilidad del proceso • Adecuación y solidez de la normatividad legal de los sectores • Regulaciónactual y futura (posible reestructuración del sector) • Marco institucional • Estructura sectorial • Normatividad técnico-empresarial • Tarifas • Interacción entre normas aplicables • Estabilidad de leyes y normas

30. Puntos Críticos ...áreas problema particulares (cont.) • Estructura legal relativa a la concesión • Existencia y solidez de las normas de concesión • Solidez contractual • Propiedad o derechos de usufructo • Derechos y grado de libertad de gestión del negocio • Derechos sobre flujos de caja • Capacidad de establecimiento de garantías • Bancabilidad • Idoneidad del contrato de concesión (BOT, BOOT u otros) • Solidez de acuerdos sobre el proyecto y el negocio • Ingeniería, construcción y equipamiento • Apoyo técnico y operativo • Venta de los “productos” • Posibilidad de estructurar contratos de financiamiento de características internacionales • Paquete de garantías y seguridades

31. Puntos Críticos ...áreas problema particulares (cont.) • Características necesarias para los contratos de concesión, a fin de facilitar la bancabilidad • Solidez de derechos • Precisión y seguridad de ingresos • Montos • Disponibilidad de moneda extranjera • Seguridad de inversión • Plazo y condiciones de terminación • Condiciones de caducidad anticipada • Mecanismos de compensación • Articulado de standard internacional • Fuerza mayor • Solución de controversias • “Step-in Rights”

32. Puntos Críticos ...áreas problema particulares (cont.) • Paquete de garantías y seguridades • Obligaciónes de apoyo de los promotores (“Sponsors”) • Etapa de construcción • Etapa de operación • Constitución de garantías • Hipotecas • Prendas • Pignoración de ingresos • Arquitectura de la “cascada de flujos” • Cuentas garantía y fideicomiso (“escrow account”) • Seguridad de direccionamiento de flujos • Agenciamiento de la financiación • Flexibilidad para lograr ajustes en contratos integrantes del proyecto • Plazos para lograr el cierre financiero y disponibilidad del financiamiento

33. Puntos Críticos ...áreas problema particulares (cont.) • Promoción • Entendimiento de las capacidades y necesidades de los inversionistas • Diseño del Proyecto y proceso acorde con la realidad del mercado • Superación de obstáculos clave • Aspectos de impacto ambiental • Regulación ambiental y su aplicación • Timing de aprobaciones • Instituciones opositoras • Obtención de permisos y licencias