Percorsi formativi per l’autoimpreditorialità giovanile

1. Percorsi formativi per l’autoimpreditorialità giovanile

2. “Dall’idea all’impresa: tipologie societarie principali” Prof. Romano Caos – Potenza 21 Dicembre 2010, 11 Gennaio, 22 Febbraio 2011

3. Corporate governance La forma giuridica dell’impresa Una attività imprenditoriale può essere esercitata da un solo soggetto oppure da più persone organizzate • Perché una società: • necessità di mezzi finanziari • suddivisione del rischio • condivisione delle competenze tecniche di più soggetti

4. Corporate governance • Il diritto italiano (codice civile) prevede tre tipologie societarie: • società di persone • società di capitali Tale differenziazione è il risultato dell’evoluzione storica che ha caratterizzato l’esercizio d’impresa. ART. 2247 - Contratto di società ART. 2249 - Tipi di società

5. Corporate governance SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO ART. 2291 - Nozione ART. 2292 - Ragione sociale ART. 2295 - Atto costitutivo ART. 2303 - Distribuzione di utili Organismo più elementare attraverso il quale più soggetti possono esercitare un’attività imprenditoriale • Caratteristiche: • i soci sono al tempo stesso gli amministratori ed i possessori di capitale • tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali

6. Corporate governance L’atto costituivo deve necessariamente indicare: • le generalità di tutti i soci • la Ragione Sociale (almeno un socio) • i soci amministratori e rappresentanti • la sede sociale • l’oggetto sociale • i conferimenti di ciascun socio • le prestazioni dei soci d’opera • le regole di ripartizioni di utili/perdite • la durata (determinata o indeterminata)

7. Corporate governance SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE ART. 2313 - Nozione ART. 2316 - Atto costitutivo ART. 2318 - Soci accomandatari ART. 2320 - Soci accomandanti • Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due categorie di soci. • I soci accomandanti (o soci finanziatori) rispondono solo con quanto conferito (responsabilità limitata) • I soci accomandatari sono responsabili solidalmente ed illimitatamente L’atto costitutivo deve contenere, oltre a tutti gli elementi previsti per la Snc, l’indicazione dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. I soci accomandanti non devono comparire nella ragione sociale

8. Corporate governance SOCIETÀ DI CAPITALI • Si distinguono tra: • Società per azioni • Società in accomandita per azioni • Società a responsabilità limitata • Tali società di capitali (SC) sono dotate di una autonoma personalità giuridica i cui effetti sono: • Patrimoniali: le SC rispondono dei propri debiti solo con il proprio patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata a quanto apportato. • Economici: le SC sono soggetti economici autonomi, con proprie attività ed interessi che possono non coincidere con le aspettative dei soci

9. Corporate governance • Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato per legge, in quanto unica garanzia dei creditori: • 20 milioni per le società a responsabilità limitata • 200 milioni per le società per azioni • A tutela del capitale sono previste specifiche norme (artt. 2445 e segg.) • Il codice civile stabilisce: • norme di funzionamento, attraverso il controllo dell’atto costitutivo e dello statuto • regime di pubblicità obbligatoria, attraverso l’istituzione del Registro delle Imprese

10. Corporate governance Organi sociali • - Assemblea dei soci (art. 2363 e segg.) • approva il bilancio/ ripartizione degli utili • materie attinenti alla gestione • nomina gli amministratori e sindaci • e in sede straordinaria • modifiche atto costitutivo • operazioni straordinarie (AC, fusioni, acquisizioni) • liquidazione della società - Consiglio di amministrazione (art. 2380 e segg.) o Amministratore unico - Collegio sindacale (art. 2397 e segg.)

11. Corporate governance SOCIETÀ PER AZIONI ART. 2346 e segg. L’atto costituivo deve necessariamente indicare: • le generalità di tutti i soci e le azioni sottoscritte • la Ragione e la sede Sociale • l’oggetto sociale • l’ammontare del CS • il valore ed il numero di azioni • le regole di ripartizioni di utili/perdite • la durata (determinata o indeterminata) • (Continua)

12. Corporate governance • (Segue) • il valore dei beni eventualmente conferiti dai soci • il numero degli amministratori ed i loro poteri • il numero dei componenti del collegio sindacale All’Atto costitutivo deve essere allegato lo Statuto (insieme delle regole di funzionamento) ed entrambi sono soggetti ad omologa ante pubblicazione presso il Registro delle Imprese • Affinché la società sia validamente costituita occorre che: • il capitale sia interamente sottoscritto • siano versati almeno i 3/10 • siano state ottenute, ove richiesto, le autorizzazioni governative

13. Corporate governance Le azioni sono titoli a cui è attribuito un valore nominale, in relazione alla quota di capitale che rappresentano, al quale può contrapporsi un valore effettivo (valore di borsa, valore di mercato). • Esse devono contenere: • la denominazione, la sede e la durata della società • la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione nel registro delle imprese • il valore nominale e l’ammontare del CS • l’ammontare dei versamenti parziali • i diritti e gli obblighi per particolari categorie di azioni (di risparmio, privilegiate)

14. Corporate governance SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI ART. 2462 - Nozione ART. 2464 - Norme applicabili ART. 2465 - Soci accomandatari • presenza dei soci accomandanti e accomandatari • i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente, sono di diritto amministratori ed il nome di almeno uno di essi deve comparire nella ragione sociale • seguono le regole di pubblicità previste per le spa

15. Corporate governance SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ART. 2472 - Nozione ART. 2474 - Capitale sociale ART. 2475 - Costituzione ART. 2492 - Ripartizione degli utili È maggiormente diffusa poiché, pur presentando le caratteristiche delle Società di capitali, consente una gestione più flessibile e meno onerosa rispetto alle Spa

16. Corporate governance • Dal punto di vista normativo si differenzia dalla Spa in quanto: • il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni socio • la misura minima del CS è di 20 milioni • il collegio sindacale è obbligatorio solo se il CS è superiore ai 200 milioni e se vengono superati alcuni limiti quantitativi (fatturato, dipendenti attivo patrimoniale) • non possono essere emesse obbligazioni • minori formalità per la convocazione assembleare

17. Corporate governance SISTEMA DELLE IMPRESE SOCIETÀ DI CAPITALI Società a responsabilità limitata = S.r.l. Società per azioni = S.p.a. Società in accomandita per azioni = S.a.p.a. SOCIETÀ DI PERSONE Società Semplice = S.s. Società in nome collettivo = S.n.c. Società in accomandita semplice = S.a.s. A) Denominazione S.S. S.n.c. S.a.s. Facoltativa Obbligatoria (Nome di uno o più soci) S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Obbligatoria (Nome di uno o più soci) Libera

18. Corporate governance B) Tipologia di attività S.S. S.n.c. S.a.s. Escluso commercio Qualsiasi attività S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Qualsiasi attività

19. Corporate governance C) Capitale minimo S.S. S.n.c. S.a.s. Nessun limite S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. 20 Mlni 200 Mlni

20. Corporate governance D) Costituzione S.S. S.n.c. S.a.s. Nessuna formalità Registro delle imprese S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Registro delle imprese

21. Corporate governance E) Responsabilità S.S. S.n.c. S.a.s. Illimitata ed estesa Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Limitata al capitale sociale Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata

22. Corporate governance Il modello di capitalismo anglosassone • Ruolo del mercato finanziario • Modello “Public company” • elevato potere dei manager • limitato potere azionisti • il mercato come controllo e tutela

23. Corporate governance Il modello di capitalismo renano • Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori) • Partecipazione delle banche al capitale di rischio • Stato come garante, senza interferire col mercato • Banca come consulente finanziatore

24. Corporate governance Il modello di capitalismo giapponese • Modello collaborativo (obiettivi di lungo termine, non solo profitto) • Gruppi di impresa: • industriali o finanziari • orizzontali o verticali • impresa come comunità