III REUNION SOBRE INSPECCION Y VIGILANCIA DE MERCADOS Y ENTIDADES

1. III REUNION SOBRE INSPECCIONY VIGILANCIA DE MERCADOS YENTIDADES Guillermo A. Fretes Instituto Iberoamericano de Fretes & Arieu – Abogados Mercados de Valores Argentina La Antigua – Guatemala Septiembre 2007

2. GARANTÍAS Y DERECHOS DE LOS SUPERVISADOS

3. EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE COBRANZA JUDICIAL EN LAS EMISIONES DE DEUDA • Emisiones Globalizadas • Títulos Globales • Mecanismos y Procedimientos para el Ejercicio de Derechos

4. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A. (ARGENTINA 1999) DESCRIPCION GENERAL DE LA EMISION • Emisión de U$S 400 M. colocada dentro y fuera de la República • Sin restricciones en cuanto a clase de inversores • Bajo la forma de obligaciones negociables • Título global • Fiduciario el Bank of New York

5. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA (ARGENTINA 1999) DERECHOS OTORGADOS A LOS INVERSIONISTAS • A obtener un certificado individual por su porción del global • Siendo obligaciones negociables la ley garantiza el procedimiento ejecutivo para el cobro judicial en caso de incumplimiento

6. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA (ARGENTINA 1999) HECHOS (I) • SCP entra en mora en el pago de los servicios de la deuda • SCP entabla negociaciones con los principales acreedores para refinanciar sus deudas y éstos esperan sin iniciar acciones judiciales • Un inversor minorista solicita al fiduciario su certificado individual • El fiduciario da traslado a SCP del pedido

7. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA (ARGENTINA 1999) HECHOS (II) • SCP rechaza el pedido fundada en: • No seguimiento de los procedimientos previstos en el “indenture” • Intención de accionar judicialmente contra la empresa • Perjuicio a las posibilidades de la empresa de acordar una refinanciación • Perjuicio al conjunto de los acreedores • El inversionista denuncia el proceder de SCP ante la Comisión Nacional de Valores

8. INTERESES EN JUEGO • La Sociedad – La documentación (su complejidad) • Los inversores institucionales • Los inversores individuales

9. MARCO LEGAL QUE ENFRENTABA EL INVERSIONISTA • LA JUSTICIA EXIGE PARA DAR CURSO A LA ACCION EJECUTIVA: • La presentación del título de la deuda (título físico) • Certificados de depositarias de valores o de agentes de registro son desestimados como título suficiente • Consecuentemente la negativa del certificado individual por SCP, equivalía a neutralizar el derecho a accionar del inversionista.

10. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA (ARGENTINA 1999) HECHOS (III) • La CNV abre un sumario a SCP, sus directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora • La CNV condena a SCP y a sus directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora y los sanciona con multa basada en que: • El inversor había cumplido el procedimiento para solicitar el certificado individual; • El derecho a accionar individualmente no puede ser conculcado y la espera acordada por otros acreedores es irrelevante; • El directorio no obró con buena fe ni con la diligencia propia de buen hombre de negocios al negar el pedido del inversionista

11. CASO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA (ARGENTINA 1999) HECHOS (III) Continuación • SCP apeló ante la Justicia la sanción impuesta por la CNV • La Justicia confirmó lo decidido por la CNV

12. CAMBIOS LEGISLATIVOS POSTERIORES • Decreto 677/01 • Consagración del certificado de las depositarias