Università degli studi della Calabria ARCAVACATA Cosenza, 16 e 17 giugno 2009

1. Università degli studi della Calabria ARCAVACATA Cosenza, 16 e 17 giugno 2009 Avv. Francesco Benedetto – Università di Bologna - fr.benedetto@gmail.com

2. Scandali finanziari e questioni regolamentari

3. Argomenti • 2001-2003: dallo scoppio della bolla finanziaria al Sarbanes Oxley Act • Enron (storia) • Worldcom (cenni) • Sarbanes Oxley Act (esposizione ed attuali critiche) • 2003-2005: gli scandali italiani (ed europei?) • Parmalat • Cirio • Bancopoli • La tutela dell’investimento e del risparmio in Italia • Sindaci, amministratori indipendenti • Altri gatekeepers (revisori, analisti, società di rating) (cenni) • Banche e vigilanza (cenni) • La piu’ recente produzione normativa in Europa • Direttiva sugli abusi di mercato

4. Domande • Cosa e’ accaduto? • Le cause dei crack • Le falle nel sistema regolatorio • Le conseguenze dei crack • Le reazioni dei policy makers • E’ solo un problema di regolamentazione? • Quali soggetti sono principalmente coinvolti? • Che tipo di provvedimenti si rendono necessari? • I provedimenti adottati sono commisurati alle problematiche emerse?

5. Gli scandali finanziari statunitensi • Enron, WorldCom, Aol Time Warner, Tyco, QWest, Adhelphia, ImClone, Qwest, Global Crossing, Salomon Smith, Merck, Xerox, Bristol-Myers, Harken, etc. • Tra il gennaio 1997 e il giugno 2002, il 10% delle società quotate statunitensi ha rivisto i propri bilanci per correggere delle irregolarità contabili (GAO 2002).

6. Enron • Costituita nel 1985 • Quotata al New York Stock Exchange (NYSE) • Al 31 dicembre 2000 gestiva asset valutati 47,3 miliardi di dollari • Principale trader mondiale di gas naturale e il primo produttore di energia elettrica degli Stati Uniti • Attiva in oltre 40 Paesi, con 21mila dipendenti • Una success story: • Fatturato da 9,5 miliardi di dollari nel 1995 a 100,8 miliardi di dollari nel 2000 (settimo gruppo industriale statunitense per ricavi) • 1995-2001: nominata “The most innovative company in America” da Fortune

7. Ad ottobre 2001, in occasione della presentazione dei dati della terza trimestrale, la società ha corretto al ribasso gli utili netti annuali per 1,01 miliardi di dollari • 2 dicembre 2001 ricorso al chapter 11 della legge fallimentare statunitense per la holding e 19 controllate • Ha gonfiato i propri utili di 591 milioni di dollari nei tre anni tra il 1997 e il 2000 e omesso di registrare in bilancio transazioni che di fatto hanno consentito di sottostimare il proprio indebitamento di 2,6 miliardi di dollari.

8. Finanza creativa • Special Purpose Entities (SPEs) o Special Purpose Vehicles (SPVs) • Stock options • Collusione dei gatekeepers • Artifici contabili • Collusione del sistema politico

9. Una Spe è un soggetto giuridico autonomo costituito al fine di compiere una particolare e determinata transazione o serie di transazioni, come la cartolarizzazione di attività finanziarie o la vendita e successiva retrolocazione (sale and lease-back) di una immobilizzazione non finanziaria. • “le Spe sono comunemente usate quali veicoli finanziari attraverso i quali un soggetto, detto transferor (o sponsor) cede uno o più asset ad un altro soggetto (transferee) in cambio di liquidità o di altri asset, finanziati a loro volta con l’accensione di debiti da parte del medesimo transferee”. (Spaventa 2002). Così venivano create le “società veicolo”, che con i fondi acquisiti tramite prestiti (solitamente garantiti dalla stessa Enron) rilevavano azioni o asset della multinazionale.

10. Secondo le regole americane una Spe poteva non essere consolidata se : • a) gli asset ceduti dal transferor alle SPEs sono effettivamente e legalmente isolati dagli altri asset del transferor; • b) c’e’ un soggetto terzo indipendente con il controllo effettivo della Spe e con una quota pari ad almeno il 3% della capitalizzazione della Spe; • c) questo soggetto indipendente deve effettivamente sopportare il rischio d’impresa, e quindi non vi devono essere accordi che limitano o trasferiscono in modo significativo tale rischio al transferor. • Il requisito di cui al punto b), avrebbe dovuto indurre al consolidamento di tali entità nei bilanci Enron. E poichè perché Enron garantiva con proprie azioni le obbligazioni delle Spe, anche la prerogativa sotto a) non poteva dirsi propria delle entità. • 4000 Special purpose entities istituite tra il 1991 e il 2001 dagli executives della società.

11. Il ricorso alle stock options come elemento preponderante del salario degli amministratori è una delle cause che hanno indotto i managers a inseguire ad ogni costo un incremento, spesso in una prospettiva di brevissimo termine, del valore dei titoli della società, in modo tale da incassare cifre astronomiche dalla vendita delle proprie azioni. • Un’indagine del Financial Times, dall’eloquente titolo “Barons of the bankruptcy”, ha evidenziato come nei 25 principali casi di bancarotta occorsi negli ultimi tempi, che in termini di attivo coinvolto vanno dai 103 miliardi di dollari del crack WorldCom ai 2,8 di Warnaco, 208 manager hanno incassato 3,3 miliardi di dollari dalla vendita di azioni della società per la quale lavoravano, ottenuta per effetto dei piani di stock options. • Negli anni ’90, la porzione di stock options nella remunerazione di un dirigente medio è via via cresciuta dal 5 al 15%. Un incremento del 300%! Per non parlare del valore delle stesse, riferito alle 2000 più importanti società statunitensi, che dai 50 miliardi di dollari del 1997 è passato a 162 miliardi di dollari nel 2000.

12. Gatekeepers • Auditors • Analisti • Societa’ di rating • Giornalisti • Avvocati d’affari • Politici • Leggi sull’ambiente • Leggi sul commercio dell’energia • Pressioni su paesi in via di sviluppo • Sono solo poche mele marce (Bush, 2001)

13. WorldCom • Fondata nel 1997 • Quotata al Nasdaq • Seconda compagnia statunitense di telefonia • 107 miliardi di dollari di patrimonio • 60.000 dipendenti • 65 paesi • 21 luglio 2002 fa ricorso al Chapter 11: e’ la piu’ grande societa’ della storia • Frodi contabili (debiti e costi sottostimati in bilancio) • Non sono piu’ poche mele marce

14. Sarbanes Oxley Act • Approvato il 30 luglio 2002 • Si applica integralmente a tutte le reporting companies, ossia le societa’ statunitensi quotate presso il NYSE o il NASDAQ o soggette ad obblighi di informativa in base alle disposizioni del Securities Exchange Act del 1934. Alcune norme del Sarbanes-Oxley Act si applicano anche ai Foreign Private Issuers (le societa’ straniere che hanno obblighi di informativa nei confronti della SEC in quanto quotate presso uno dei due principali istituti borsistici, o emittenti titoli sul mercato statunitense) • Importanti modifiche alla disciplina prevista dal Securities Act del 1933 e dal Securities Exchange Act del 1934. • Primo intervento di riforma organica della governance e dei controlli sugli emittenti dai tempi del New Deal.

15. Public Companies Accounting Oversight Board (PCAOB) (Sections 101-107) • separazione dell’attività di consulenza contabile da quella di revisione (Sections 201-202) • divieto all’auditor di erogare allo stesso cliente una serie di servizi non-audit espressamente sanciti • rotazione quinquennale dell’auditor (Section 203). • responsabilità del senior corporate management nella certificazione dei bilanci delle public company (garanti della veridicità del bilancio annuale e delle relazioni finanziarie della società) (Section 302). Ceo e Cfo rispondono penalmente per le inesattezze contabili, con condanne fino ad un massimo di 20 anni di reclusione nel caso in cui abbiano agito intenzionalmente (Section 906). • conflitti di interesse che possono colpire gli analisti finanziari • Gli internal audit committee (Section 301) • nominare l’auditor e di vigilare sul suo operato • indipendenza dell’auditcommittee (impedendo ai suoi membri di essere soci o consulenti della società) • divieto agli insider di trading su titoli della società nei periodi di congelamento degli accounting plans (Section 306) • rapida disclosure delle insider transactions • Divieto di erogare prestiti agli amministratori di ricevere prestiti dalla società (Section 402) • full disclosure delle transazioni off-balance sheet (non iscritte in bilancio) e di altre obbligazioni che possono influenzare o mistificare le condizioni finanziarie della corporation; • la creazione o l’inasprimento di alcune fattispecie civili e penali (Sections 802-804 e 903) • l’ampliamento dei poteri della Sec e maggiori finanziamenti • restituzione da parte degli amministratori e dei funzionari dei profitti personali illegittimamente conseguiti attraverso qualunque artificio contabile (Section 304) • Studi

16. Che cosa era Parmalat • Gruppo finanziario che opera nel settore alimentare; • 214 società controllate; • 139 stabilimenti in 30 Paesi (in tutti i continenti);36.356 dipendenti (15.434 in Sud America).

17. Coloniale Spa 99,14% Gruppo Parmalat Newport SA 49,16% 0,86% Parmalat Finanziaria 100% 89,18% Dalmata Srl Parmalat Spa 10,82% 100% 100% 5% Parmalat Malta Holding Ltd 0,33% Parmalat Austria Gmhb Parmalat Finance Corp.(Netherlands) 95% 100% 66,22% Parmalat Soparfi S.A. 35,78% Curcastle Corporation NV (Dutch Antilles) 99,57% Parmalat Capital Finance Ltd (Luxemburg) 100% 100% 100% Bonlat Financing Corporation (Cayman Islands Zilpa Corporation NV (Dutch Antilles) Food Consulting Service Ltd (Isle of Man)

18. Tappe principali di Parmalat • 1961: Callisto Tanzi assume la direzione dell’impresa di famiglia, la Ditta Tanzi Calisto e figli, fondata dall’omonimo nonno, che fatturava 200 milioni di lire annui svolgendo attività commerciali nel settore alimentare. • 1968: la Dietalat assume la denominazione di Parmalat. Allo stesso periodo risalgono le due più importanti intuizioni di Tanzi: l’utilizzo del contenitore in cartone prodotto dalla multinazionale svedese Tetra Pak e del procedimento Ultra High Temperature (UHT). • 1970:il giro d’affari di Parmalat era di 6 miliardi di lire. 1980: fatturato di 288 miliardi di lire. 1984: fatturato di 716. 1987: fatturato di 957 • 1986: 1° crisi industriale a causa del disastro della centrale atomica di Chernobyl - i managerdella società retrodatarono le partite di latte per aggirare il divieto di commercializzazione imposto precauzionalmente dalle autorità. • 1993: 2 ° crisi industriale e quotazione attraverso l’acquisizione di una società già quotata, Finanziaria Centro Nord.

19. Bilancio 2002 Gruppo Parmalat approvato il 28.03.03 • Fatturato di 7,59 miliardi di euro, quadruplicato rispetto al 1995 (circa 2 miliardi di euro) • Patrimonio netto valutato 2,249 miliardi di euro. • L’indebitamento del gruppo 5,347 miliardi di euro, corrispondente al 71,6% del fatturato. • bond per 1,813 miliardi, • bond convertibili per 1,184 miliardi • debiti verso le banche per 2,35 miliardi.

20. LIQUIDITÀ 3,537 miliardi di euro • cash 867 milioni • 2,455 miliardi tra fondi, bond internazionali e certificati bancari con un impegno a breve termine • 215 milioni certificati bancari con un impegno a lungo termine.

21. La crescita del fatturato è determinata soprattutto dall’estensione della base produttiva realizzata con acquisizioni in tutti i continenti. Nel complesso, dal 1990 al 2003, il gruppo effettuerà investimenti per 5,4 miliardi di euro, di cui 4 per acquisizioni.

22. Internazionalizzazione • 1974 in Brasile • 1993 Parmalat portò a termine 13 acquisizioni (6 in Brasile, 4 negli Stati Uniti, 3 in Argentina, Uruguay e Ungheria). • 1994 l’attività di espansione prosegue in Cile, Colombia e Paraguay. • 1995 acquisisce la Indulac, in Venezela, cominciando la produzione di latte in polvere. Nello stesso anno venne anche costituita Parmalat de Mexico. • 1997 Parmalat acquisisce il controllo della canadese Beatrice Food (ora Parmalat Dairy&Bakery) e di Ault Food (ora Parmalat Food). • 1998 rileva il controllo di Etti e Batavia (Brasile), di Clinton/Kinnet/Welsh, Sunnydale e Pelco/Peeler (Stati Uniti), Asro (Canada), Bonnita Holding e Towerkops/Dun Robin (Sudafrica), Clesa (Spagna), Proleche (Colombia) e dell’australiana Pauls, • 1999 acquista l’americana Farmland Dairie, Lactona e Union Gardarense (Argentina). Nello stesso anno rileva Eurolat, cui faceva capo il complesso delle attività lattiero casearie di Cirio. • 2000 rilevare il controllo dell’americana MA Holding, terzo produttore statunitense di prodotti da forno (con, tra gli altri, i marchi Mother’s e Archway); inoltre, acquistò Helados Royne (Spagna).

23. Il grafico dimostra come la febbre delle acquisizioni abbia fatto esplodere il fabbisogno finanziario e di conseguenza l’indebitamento. Dal 1990 al 2003, i debiti crescono del 42 per cento all’anno. Il motivo è uno solo: tutta questa crescita è basata solo sui debiti.

24. Indebitamento • Alla fine del 2003 i bond circolanti emessi dalle società olandesi del gruppo erano addirittura 16 (14 dei quali emessi da Parmalat Finance Corporation Bv, per un valore di 4,2 miliardi di euro). • In totale, le obbligazioni non scadute (emissioni pubbliche e collocamenti privati) al dicembre 2003 ammontavano a circa 8 miliardi di euro.

25. Indebitamento vs. Liquidità • Un gruppo con una rilevante operatività internazionale, che nell’ultimo decennio aveva effettuato continue acquisizioni reperendo risorse finanziarie prevalentemente dal mercato, attraverso emissioni e prestiti obbligazionari, con un significativo indebitamento ed un’altrettanto notevole liquidità, non utilizzata per ridurre l’esposizione. ANOMALO

26. Il crollo della Parmalat Febbraio 2003 • Scandalo dei bond argentini e dal crack del gruppo Cirio • Il mercato reagisce negativamente all’annuncio di emissione di un prestito obbligazionario da collocare presso investitori istituzionali, di importo compreso fra 300 e 500 milioni di euro, della durata di 7 anni e destinato a rimborsare un’obbligazione in scadenza. • Crollo del titolo in Borsa • Richiesta di informazioni da parte della CONSOB • Parmalat a ritirare l’emissione annunciata «non avendo necessità di raccogliere fondi».

27. Il dubbio • Assogestioni invia a Parmalat, CONSOB e Banca d’Italia una lettera in cui lamentava le carenze della trasparenza nella comunicazione; • Lehman Brothers avanza l’ipotesi che la situazione economico-patrimoniale della multinazionale fosse in realtà differente da quella desumibile nei bilanciParmalat reagisce presentando un esposto alla CONSOB in cui si ipotizza reato di aggiotaggio a danno dei titoli del gruppo • La CONSOB, in via riservata, avvia una serie di accertamenti presso la società e il revisore principale Deloitte&Touche, per verificare i motivi per cui un gruppo con un alto livello di liquidità e un altrettanto elevato indebitamento continuasse ad emettere obbligazioni.

28. Parmalat corre ai ripari Le mosse di Parmalat sono: • annunciare un incontro chiarificatore con la comunità finanziaria per il mese di aprile • assicurare che il deficit informativo era imputabile esclusivamente all’imminente scadenza dell’approvazione del bilancio 2002. • giustificare l’ampia disponibilità di liquidi con l’intenzione di procedere a nuovi investimenti (Una spiegazione in parte credibile, anche perché il dissesto del gruppo Cirio offriva la possibilità di interessanti acquisizioni).

29. Il 28 marzo viene approvato il bilancio consolidato 2002, (vedi prima) con dati e previsioni ottimistici sullo stato economico del gruppo. Il titolo sale a 1,97 euro. • Il 10 aprile viene presentato agli analisti il piano per il triennio 2003-2005, che non prospettava ulteriori acquisizioni e in cui si escludeva l’emissione di nuovi bond. Per ridurre l’indebitamento i manager dichiararono di aver riacquistato tramite alcune controllate estere obbligazioni emesse dal gruppo per un ammontare di 2,2 miliardi di euro. • In contraddizione con quanto dichiarato, in giugno gli amministratori informarono il mercato di un collocamento privato da 300 milioni di euro sottoscritto da Nextra, SGR del gruppo Banca Intesa.

30. REAZIONI • ANALISTI: quasi tutti reagiscono negativamente, ma alcuni di essi (le Sim Leonardo e Actinvest) confermarono il consiglio di acquisto sulle azioni del gruppo, ed anche la rating agencyStandard&Poor’s non ritiene opportuno rivedere il proprio giudizio sul merito del credito. • L’agenzia Bloomberg, però, diffuse dati allarmanti sull’indebitamento di Parmalat e la stampa iniziò a mormorare, non più convinta dei dati relativi alla liquidità. • Anche la CONSOB invita formalmente il gruppo a fornire informazioni più dettagliate sulla liquidità e in particolare sulle obbligazioni riacquisite, chiedendo a Deloitte&Touche e Grant Thornton, revisore principale e secondario, di trasmettere la documentazione relativa ai bilanci 2002.

31. 11 settembre: Il consiglio di amministrazione approva la semestrale e sui titoli Parmalat spira un cauto ottimismo • 15 settembre: i manager annunciano il lancio di un altro bond, un’emissione da 350 milioni di euro interamente sottoscritta da Deutsche Bank. • Standard&Poor’s taglia l’outlook sull’indebitamento da positivo a stabile, ma poco dopo gli analisti di Bank of America Securities diffondono una nota in cui consigliano l’investimento in Parmalat. • Fine ottobre:l’auditor Deloitte&Touche solleva obiezioni sulla relazione semestrale consolidata, chiedendo chiarimenti in merito al costo di iscrizione dell’investimento Epicurum (496 milioni di euro che, in realtà, non esistevano). • In contemporanea la CONSOB chiede ulteriori informazioni sulle disponibilità dichiarate nel bilancio. • Pochi giorni dopo Parmalat Spa annuncia l’intenzione di effettuare una ricapitalizzazione di 400-500 milioni di euro.

32. 6 dicembre: i vertici di Parmalat furono convocati dalla Sanpaolo, Banca Intesa e Capitalia, ai cui rappresentati Tanzi presenta il reale stato finanziario dell’azienda. I banchieri bloccarono gli affidamenti e chiesero di avviare un piano di ristrutturazione industriale e finanziario. • Due giorni dopo scade un’emissione obbligazionaria da 150 milioni di euro che Parmalat non riesce a rimborsare. • Sospensione del titolo a tempo indeterminato. • 9 dicembre: Standard&Poor’s declassa il debito della società al livello CC, a un passo, dunque, dal default. Tanzi conferisce ad Enrico Bondi un incarico di consulenza e prende tempo dinanzi alla CONSOB annunciando il rimborso del bond entro il 15 dicembre. Il titolo Parmalat viene riammesso alle contrattazioni e crolla inevitabilmente.

33. Parmalat rimborsa l’obbligazione scaduta grazie ai finanziamenti reperiti da Bondi, mentre gli uomini di Tanzi procedettero alla sistematica distruzione della documentazione correlata alla contabilità del gruppo. • 15 dicembre:Calisto Tanzi si dimette da Presidente e Amministratore Delegato di Parmalat Finanziaria Spa. La direzione del gruppo venne assunta da Enrico Bondi, che incarica la società di revisione PriceWaterhouseCoopers di esaminare i conti di Parmalat per scoprire la reale situazione finanziaria. • 17 dicembre: la CONSOB sollecita Grant Thornton a verificare le disponibilità di Bonlat presso Bank of America. • 18 dicembre: i funzionari di New York dichiarano che il documento datato 6 marzo 2003 che attesta l’esistenza di un deposito di 3,95 miliardi di euro in favore della controllata era falso. GAME OVER

34. Reazioni al default • Il giudizio di Standard&Poor’s sui bond Parmalat viene degradato a livello di default, • Il titolo scende a 22 centesimi di euro (il 22 dicembre arriva a 0,11 centesimi e viene sospeso a tempo indeterminato). • Il CdA da mandato a Bondi di informare dei fatti l’autorità giudiziaria. • Il 19 dicembre la CONSOB trasmette alle Procure di Milano e Parma due distinte segnalazioni di fatti ritenuti penalmente rilevanti. Reati ipotizzati: • falso in bilancio • false comunicazioni sociali • aggiotaggio e truffa

35. L’epilogo 27 dicembre:Il Tribunale di Parma con sentenza accerta lo stato di insolvenza di Parmalat Spa, visti gli artt. 1, 2 e 4 del d. l. n. 347/2003 e l’art. 8 del d.lgs. n. 270/1999. Con decreto del Ministro delle Attività Produttive del 24 dicembre 2003, la società Parmalat Spa venne ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria di cui al d.l. n. 347/2003, cd. Decreto Marzano.

36. Reale stato finanziario di Parmalat (PriceWaterhouseCoopers) Parmalat alla chiusura dei primi 9 mesi dell’esercizio 2003: • Indebitamento finanziario netto del gruppo aveva raggiunto i 14 miliardi e 300 milioni di euro, cifra otto volte superiore a quanto indicato da Parmalat Finanziaria. • Ricavi dalle vendite pari a 4 miliardi di euro, oltre 1 miliardo e 300 milioni di euro in meno rispetto alle indicazioni ufficiali. • Margine Operativo Lordo, ossia la differenza tra i ricavi derivati dalla produzione e i costi sostenuti per essa: pur essendo 1/5 rispetto a quello indicato dal bilancio Parmalat al 30 settembre 2003, il MOL rimaneva comunque positivo per 121 milioni di euro.

37. La relazione di Bondi contiene una tabella istruttiva sull’impiego dei 14,2 miliardi di euro complessivamente ottenuti dal gruppo nel periodo 1990-2003. Il grafico che segue indica appunto come è stata distribuita questa gigantesca torta. Gli investimenti in capitale fisico sono solo l’11 per cento del totale; insieme alle acquisizioni arrivano al 38 per cento. Quasi il 40 per cento è rappresentato dal pagamento di interessi: in valore assoluto si tratta di 2,8 miliardi pagati al sistema bancario e 2,5 pagati agli obbligazionisti.

38. Il valore "vero" dell’attivo ammonta a poco più di 2,3 miliardi di euro.Dedotti i debiti, ne risulta un patrimonio netto negativo per oltre 13 miliardi, come dimostra la figura seguente. L’importo delle obbligazioni in essere sfiora i 7 miliardi (una parte soltanto delle quali detenuta da banche per effetto di operazioni di private placement) mentre l’esposizione del sistema bancario (in gran parte banche internazionali) è di poco superiore ai tre miliardi. Dunque il peso prevalente del dissesto è stato spostato dal sistema bancario internazionale a investitori privati e anche istituzionali.

40. Domande Una normativa più stringente avrebbe impedito il verificarsi di tali frodi??? Risposta Una regolamentazione più efficace avrebbe con ogni probabilità reso meno semplice la loro realizzazione!!!

41. Soggetti responsabili: • gli amministratori non esecutivi, i membri del collegio sindacale, gli incaricati della revisione contabile • degli analisti finanziari e delle agenzie di rating • istituti bancari statunitensi ed italiani, nelle vesti di creditori, collocatori, sottoscrittori etc.: Citigroup, Bank of America JP Morgan Chase, Morgan Stanley, Merril Linch, Barclais, Paribas, Ubs, Bank of Boston, Sanpaolo-Imi, UniCredit, Monte dei Paschi di Siena, Akros, Capitalia

42. Novità normative • Legge 28 dicembre 2005, n. 261 “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”. • Decreto Legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006 "Coordinamento con la legge 28 dicembre 2005, n. 262, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (T.U.B.) e del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (T.U.F.)“. • Nuovo Codice di Autodisciplina del Marzo 2006 (CA).

43. Il Consiglio di Amministrazione • Composizione: Presidente e Comitati interni • Indipendenza: Amministratori Indipendenti (AI)

44. Presidente del CdA Art. 2381 c.c.: Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente • Convoca il CdA • Fissa l’ordine del giorno • Coordina i lavori • Provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordina del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri

45. Art. 2.P.5. CA: Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. • Art. 2.C.2. CA: Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del CdA cura che gli amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il loro ruolo. • Art. 2.C.3. CA: Nel caso in cui il presidente del CdA sia il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer), come pure nel caso in cui la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla l’emittente, il consiglio designa un AI quale lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3.

46. Comitati interni al CdA • Comitato Nomine • Comitato Remunerazione • Comitato Audit

47. Comitato Nomine • 6.P.2. CA. Il CdA valuta se costituire un comitato interno per le nomine, composto, in maggioranza, da AI. • 6.C.1. CA. Le liste di candidati alla carica di amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa (professionale ed indipendenza) sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea. • 6.C.2. CA. Ove costituito, il comitato per le nomine può essere investito di una o più delle seguenti funzioni: • a) proporre al CdA i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall’art. 2386, 1° com., c.c., qualora occorra sostituire un AI; • b) indicare candidati alla carica di AI da sottoporre all’assemblea dell’emittente, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti; • c) formulare pareri al CdA in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna.

48. Comitato Remunerazione • 7.P.3. CA. Il CdA costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali AI. • 7.C.3. CA. Il comitato per la remunerazione: • presenta al consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso; • valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia.

49. Comitato Audit • Il sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. (8.P.1. CA) • 8.P.4. CA. Il CdA assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l’emittente ed il revisore esterno siano supportate da un’adeguata attività istruttoria. A tal fine il CdA costituisce un comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali AI. Se l’emittente è controllato da altra società quotata, il comitato per il controllo interno è composto esclusivamente da AI.

50. Chi sono gli AI • Codice Civile: nessuna indicazione, tranne sistema di governance monistico. • T.u.f.: Amministratori di minoranza e AI ex art. 147-ter, 3° e 4° com., introdotti dal Decreto sul Risparmio. • CA: AI ex art. 3