REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE EL CASO DE ENDES

1. REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLEEL CASO DE ENDESA JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002

2. Índice • Introducción • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones • El Código de Buen Gobierno en Endesa • Conclusiones

3. Índice • Introducción • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones • El Código de Buen Gobierno en Endesa • Conclusiones

4. Gobierno Corporativo: Introducción Transparencia Separación del Control y Gestión Gobierno Corporativo Calidad de la información financiera y contable Confianza

5. Gobierno Corporativo: Introducción • Se inicia en los años 80 en Estados Unidos. • Las primeras medidas que regulan el Gobierno de Sociedades se publican en Inglaterra (Informe Cadbury, 1992), extendiéndose al resto del mundo Bélgica, Alemania, España, ... Origenes • En los últimos meses, se ha creado un clima de inquietud en la confianza de los inversores respecto de la gestión de las grandes empresas. • Los principales organismos reguladores internacionales han adoptado un papel activo para exigir la adopción del Gobierno Corporativo en las Empresas Situación actual

6. Índice • Introducción • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones • El Código de Buen Gobierno en Endesa • Conclusiones

7. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo • Recomendaciones de NYSE • Ley Sarbanes-Oxley • Actuaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores • El Código Olivencia • Otras Propuestas actualmente en desarrollo Ámbito Español • Informe Winter de la Unión Europea • Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad Ámbito Europeo Ámbito Internacional

8. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Ámbito Nacional Comisión Nacional del Mercado de Valores Mejora en la calidad, transparencia y credibilidad de la información Mejora de la regulación para protección del inversor Actuaciones de la CNMV Potenciamiento del desarrollo de nuestros mercados en la UE Supervisión de la aplicación del Código Olivencia en las empresas

9. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Ámbito Nacional El Código Olivencia • Reglamento de conducta para los consejeros de las empresas que cotizan en la bolsa española. Su objetivo es lograr una mayor transparencia en la gestión de las compañías. • El espíritu fundamental del informe consiste en la necesidad de la separación entre gestión y control en las empresas • Desarrollado en forma de 23 recomendaciones, no obligatorias para las empresas. • A mediados de 1998, la CNMV recomendó su aplicación voluntaria a las principales sociedades cotizadas.

10. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Ámbito Nacional Principales recomendaciones del Código Olivencia Separación de poderes entre Presidente y CEO Tamaño adecuado del Consejo de administración Proporción adecuada de Consejeros Independientes Periodicidad de los Consejos Existencia de Comisiones Consultivas. Remuneración de los Consejeros Externos.

11. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Otras actuaciones españolas • Comisión General de Codificación • Proyecto de Ley Financiera • Libro Blanco de Contabilidad Actuaciones Europeas • Informe Winter de la Unión Europea • Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad

12. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Ámbito Internacional Aumento del papel y autoridad de los Consejeros Independientes Promover un enfoque hacia un Gobierno Corporativo Recomendaciones de la NYSE a la SEC Establecer nuevos mecanismos de control Reforzar el papel supervisor de la SEC

13. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Ámbito Internacional Acta Sarbanes-Oxley de 2002 • El 30 de Julio de 2002, El Presidente Bush firmó la Ley Sarbanes-Oxley, encaminada a devolver la confianza a los inversores, persiguiendo el fraude empresarial. • Afecta a cualquier emisor que cotice en la Bolsa de Nueva York • Parte de las medidas contempladas en la Ley están pendientes de regulación por parte de la SEC en los próximos meses. Principales medidas de Gobierno Corporativo Principales medidas de transparencia y calidad de la información

14. Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo Acta Sarbanes-Oxley • Normas de conductas • Préstamos a consejeros y directivos • Devolución de “bonus” en caso de rectificación de información financiera • Transparencia en la información • Certificaciones de los EEFF • Informes de Control Interno • Comunicación sobre código ético • Hechos relevantes • Auditoría • Comités de Auditoría: composición y funciones • Creación del Public Company Accounting Oversight • Prohibición a los auditores de prestar servicios no de auditoría • Actuación de la SEC • Revisión de la información • Facultades coercitivas • Comunicación de cambios significativos en la propiedad

15. Índice • Introducción • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones • El Código de Buen Gobierno en Endesa • Conclusiones

16. Endesa en la Bolsa Endesa se ha convertido en una empresa privada a través de 4 OPVs • 1998 • 4ª OPV • Privatiza-ción 30-33% de la compañía. • 2000 • Creación Dirección de RI • Cotización Bolsa Santiago Chile • 1988 • 1ª OPV (IPO) Comienzo demanda información inversores • Cotización Nueva York. Oficina RI en NY • 1997 • 3ª OPV • Mayor dotación de recursos para R.I. • 1994 • 2ª OPV • Creación unidad R.I. en Madrid • Creación de la Oficina del Accionista • 1958 • Inicio de cotización en la Bolsa 1.500.000 accionistas Proceso de privatización

17. Una base accionarial equilibrada Evolución de la estructura accionarial de Endesa Privatización completada

18. El Código de Buen Gobierno en Endesa Control y Gestión de la Compañía Calidad y transparencia de la información • Endesa cumple con todas las recomendaciones del Código Olivencia. • Estas prácticas se están implementando en todas las empresas en las que el Grupo está presente. • Endesa además dispone de • Un Código de Conducta y Valores, • Un Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores • Un Estatuto de Alta Dirección • Endesa cumple todos los requisitos de calidad y transparencia de la información que los distintos órganos reguladores nacionales e internacionales exigen: CNMV, SEC,... • La publicación de información financiera y contable es realizada de forma simultánea en los tres mercados en los que opera. (Nueva York, Chile y Madrid).

19. El Código de Buen Gobierno en Endesa Implementación del Código de Buen Gobierno en Endesa Endesa posee una estructura organizativa que garantiza el seguimiento y la aplicación de la misión y principios de la Compañía Comité de Auditoría y Cumplimiento • Velar por la transparencia y calidad de la información económico financiera • Control de Auditoría externa • Cumplimiento de normativa interna Siguiendo las últimas recomendaciones, son presididos por Consejeros independientes. Comité de Nombramientos y Retribuciones • Retribuciones según resultados para la alta Dirección • Informar al Consejo sobre nuevos nombramientos

20. El Código de Buen Gobierno Endesa Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores de Endesa • Aprobado por el Consejo de Administración el 24 de Julio de 2001 mejorando el de 1997, se halla depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores • Determina los criterios de comportamiento con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores. • Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados. • El Reglamento de Conducta tiene carácter obligatorio para: • Los miembros del Consejo de Administración. • Los altos directivos. • Los directivos y empleados en áreas relacionadas con los mercados de valores. • Los asesores y consultores que sean contratados por ENDESA para intervenir en las operaciones objeto de este Reglamento.

21. El Código de Buen Gobierno Endesa Calidad y transparencia en la información Información depositada en el mercado nacional (CNMV): • Folleto informativo necesario para poder cotizar en mercados oficiales. Se actualiza anualmente. • Información financiera: trimestralmente estados financieros con detalle similar al de cuentas anuales y otra información relevante • Cuentas anuales auditadas • Comunicación de cualquier hecho relevante para la Sociedad (fusiones, alianzas estratégicas, cambios de órganos de gobierno,...) Otros mercados: • Depósito de los estados financieros (20F, 6K) siguiendo criterios USGAAP en la SEC • Esta información junto con el folleto informativo anual se publica de forma simultánea en todos los mercados en los que Endesa opera (Nueva York, Chile y Madrid)

22. Información financiera facilitada por el Grupo Endesa al mercado GAAP LOCAL Presentación Exterior Presentación Exterior GAAP CHILENO GAAP CHILENO ENERSIS ENDESA CHILE OTRAS FILIALES CHILENAS (32 Sociedades) SOCIEDADES COLOMBIA BRASIL ARGENTINA PERÚ (53 Sociedades) Presentación Exterior US GAAP US GAAP CHILE ENDESA (57 sociedades) GAAP ESPAÑOL GAAP ESPAÑOL US GAAP ESPAÑOL GAAP ESPAÑOL Presentación Exterior US GAAP ESPAÑOL US GAAP Presentación Exterior GAAP ITALIANO Presentación Exterior ENDESA ITALIA (2 sociedades) GAAP ESPAÑOL US GAAP ESPAÑOL TOTAL 144 Sociedades

23. Medidas internas para garantizar la calidad de la información financiera • Uniformidad de la información contable • Control interno • Revisión periódica por Auditoría Interna • Análisis razonado de la información EN LA PREPARACION • Revisión de las cuentas trimestrales por el Comité de Auditoría • Revisiones trimestrales de las cuentas por los auditores externos • Auditoría externa anual EN LA SUPERVISION

24. Normativa financiera y contable • Hay importantes divergencias entre los distintos criterios contables • Diferencias significativas entre los resultados y el patrimonio • Esta situación puede crear confusión SITUACION ACTUAL • Libro Blanco sobre la reforma de la contabilidad en España • Obligación de aplicar las IAS a partir de 2005 a las sociedades cotizadas en sus cuentas consolidadas • Es un paso importante para la unificación de la información contable en Europa que debería extenderse a otros ámbitos territoriales INICIATIVA DE LA UNION EUROPEA • Regulación “Fair Disclosure” • Ley Sabarnes-Oxley INICIATIVA EE.UU.

25. A quién se reporta en Endesa • Autoridad Mercado • SEC • CNMV • SVS • Bolsas • Nueva York • Madrid • Santiago Chile Presencia en los índices Ibex-35 6,4% Eurostoxx50 1,03% Eurostoxx Utilities 10,7%

26. Información material Español / Inglés EE.UU. Chile SVS Bolsa Business Wire Website Portales financieros Medios de comunicación Reuters, Bloomberg,... CNMV Bolsa 6-K SEC E-mail Fax NYSE E-mail Normalizar y sistematizar la comunicación al mercado Europa Difusión simultánea y de máximo alcance Transparencia de la información material

27. Actividad de Relaciones con Inversores de Endesa 55 analistas siguen Endesa • Actividades realizadas año 2001: • 7 conference calls retransmitidas por la web (webcast) • 2 roadshows con el equipo directivo • 34 presentaciones a analistas e inversores en Conferencias • 475 reuniones con analistas e inversores • 12.300 llamadas atendidas en la Oficina del Accionista REINO UNIDO EEUU GOLDMAN SACHS CAZENOVE JP MORGAN HSBC SCHRODERS SSB LEHMAN BROTHERS UBS WARBURG MERRILL LYNCH MORGAN STANLEY LAZARD BEAR STEARNS ESPAÑA ACF SCH BANESTO BOLSA BBVA BENITO Y MONJARDIN BETA CAPITAL URQUIJO BOLSA Y V. B. POPULAR BESTINVER CAJA MADRID BOLSA INVERCAIXA INVERSEGUROS IBERSECURITIES LINK SECURITIES NORBOLSA IBERIAN EQUITIES SAFEI MG VALORES FIBANC BI CAPITAL • Equipo de Relaciones con inversores: • 5 personas en Madrid (2 en la Oficina del Accionista) • 2 en Nueva York. FRANCIA RESTO EUROPA ABN AMRO CSFB MELLO VALORES CORDIUS A.M. BPI ING BARINGS J. BAER INTERMONTE BCP INVESTIMENTO CREDIT LYONNAIS CDC IXIS SOCIETE GENERALE CHEUVREUX BNP PARIBAS EXANE NATEXIS ODDO

28. Relaciones con Inversores en Endesa • Ranking RI “Institutional Investors” / Reuters: • Año 2001: #11 mejor RI de Europa, #1 España, #1 eléctrica europea • Año 2002: # 13 mejor RI de Europa #2 España, #2 eléctrica europea • Ranking Oficina del Accionista “Actualidad Económica” • Año 1999: # 1 mejor OA de España • Año 2001: # 2 mejor OA de España Reuters Institutional Investor European Equities Investment Survey 2002”. Endesa votada en 2002 como la 1ª eléctrica europea por transparencia y calidad de reporte

29. Índice • Introducción • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones • El Código de Buen Gobierno en Endesa • Conclusiones

30. Prioridades de los inversores • Principios globales de gobierno de CalPERS (*): • Responsabilidad en la contabilidad • Transparencia • Ecuanimidad 1 acción = 1 voto • Usar las prácticas de buen gobierno • Visión a largo plazo de valor para el accionista (*) Californian Public Employees Retirement Scheme

31. Política compañía Decálogo de la comunicación financiera - Completa - Transparente - Consistente - Responsable - Simultánea - Oportuna - Continuada - Orientada - Fiable - Influyente • Genera confianza • Cumple la normativa

32. Papel de los reguladores • Escrutinio de Corporate Governance • Conflicto de intereses entre: • Analistas • Bancos de inversión • Compañías • Auditores • Responsabilidad legal de los gestores • Criterios contables más conservadores • Normas más rigurosas en la comunicación al mercado

33. REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLEEL CASO DE ENDESA JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002