SEMINARIE 7 OKTOBER 2002

1. SEMINARIE 7 OKTOBER 2002 HET CONTROLEVERSLAG IBR Hans Wilmots BDO Bedrijfsrevisoren

2. 1. Vormen van verklaring

3. 2. Belangrijke principes * 2 delen * Met titel : aard van verslag * Standaardisering eerste deel * Vrijheid van vorm in deel twee

4. 3. Inleiding met : * Duidelijke vermelding verantwoordelijkheid * Ondubbelzinnige identificatie * Melding uitgevoerde werkzaamheden

5. 4. Deel 1 * titel : onduidelijkheid vermijden * standaardtekst * verklaring * toelichtende paragraaf ?

6. 5. Deel 2 * Bijkomende verklaringen/inlichtingen * Zie verder

7. Toelichtende paragraaf • * Betekenisvolle onzekerheid die geen onthoudende verklaring verantwoordt •  KAN • * Betekenisvolle onzekerheid inzake bedrijfscontinuïteit •  VERPLICHT • *Verwijzing naar toelichting jaarrekening/jaarverslag •  ANDERS VOORBEHOUD

8. 7. Onzekerheid ? Onder « onzekerheid » moet worden verstaan, een situatie waarvan de afloop afhankelijk is van toe- komstige verrichtingen of gebeurtenissen, die niet onder de rechtstreekse controle vallen van de onder- neming en die een weerslag op de (geconsolideerde) jaarrekening kunnen hebben.

9. 8. Talrijke onzekerheden ? In bepaalde gevallen, wanneer de toestand van de onder- neming gekenmerkt wordt door talrijke onzekerheden, die op betekenisvolle wijze de jaarrekening of de gecon- solideerde jaarrekening beïnvloeden, zal de bedrijfsrevisor evenwel niet kunnen volstaan met een toelichtende para- graaf, aangezien deze situatie het getrouw beeld op funda- mentele wijze in het gedrang brengt. In dit geval dringt zich een onthoudende verklaring op.

10. 9. Bedrijfscontinuïteit

11. 10. Bedrijfscontinuïteit

12. 11. Toelichtende paragraaf * Zonder of met voorbehoud * Volgt op de verklaring en heeft geen impact op de draag- wijdte van die verklaring * Verwijzing toelichting/jaarverslag * Facultatief, behalve bij probleem van bedrijfscontinuïteit * Fundamentele onzekerheden – anders tweede deel : bijkomende verklaringen/inlichtingen (zie verder)

13. 12. Continuïteit * Overlevingskans > 12 M Er is redelijke hoop dat de volgende Algemene Vergadering wordt gehaald * Artikel 96, 6° Wetboek van Vennootschappen * Overlevingskans NIET in gevaar (bijvoorbeeld bij beperkt verlies versus aanzienlijke eigen middelen : toelichtende paragraaf is niet verplicht

14. 12. Continuïteit (vervolg) « … Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vennootschap verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen … »

15. 12. Continuïteit (vervolg) « … Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, overeenkomstig de Belgische wettelijke verplichtingen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronder- stelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking op de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennoot- schap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. »

16. 12. Continuïteit (vervolg) Alternatief : « Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de hypothese dat de opgestelde herstelmaatregelen gerealiseerd worden, met inbegrip van het bekomen van nieuwe financieringsmiddelen »

17. 13. Verklaring met voorbehoud * Niet akkoord met inhoud of voorstelling van één of meer aspecten van de jaarrekening * Paragraaf voor verklaring, met : - aard van voorbehoud/feit dat voorbehoud veroorzaakt - waarom komt er dan een voorbehoud ? - indien mogelijk, cijfermatige neerslag op financiële staten

18. 13. Verklaring met voorbehoud (vervolg) * Opgelet : voorbehoud moet duidelijk kunnen worden toegewezen, en kan geen verkapte vorm van een ander soort verklaring zijn * Desgevallend onthoudende verklaring of afkeurende verklaring

19. 14. Onthoudende verklaring Talrijke onzekerheden, waarbij toelichtende paragraaf niet als voldoende kan worden beschouwd

20. 15. Onthoudende verklaring Ontoereikende informatie Bijvoorbeeld : verdwenen stukken Bijvoorbeeld : een zwakke AOIC Enkel onthoudende verklaring nadat de Commissaris alles heeft gedaan om vast te stellen dat er geen aangepaste controletechniek bestaat om onzekerheden op te heffen

21. 16. Afkeurende verklaring * Revisor verschilt grondig van mening met de Raad van Bestuur op belangrijke punten die verklaring met voorbehoud niet meer verantwoorden * Jaarrekening niet opgesteld overeenkomstig voor- schriften van gebruikte boekhoudkundige referentie- systemen (bijvoorbeeld continuïteit)

22. 17. Deel 2 van het verslag * Verwijzing jaarverslag * Bijkomende inlichtingen mogen geenszins draagwijdte wijzigen van het oordeel van deel 1

23. 17. Deel 2 van het verslag (vervolg) * Mededelingen te beperken in aantal, en zonder onnodige uitbreidingen Bijvoorbeeld - onvoldoende gedetailleerde waarderingsregels in toelichting jaarrekening - AO/IC, zonder dat dit een voorbehoud vereist

24. Deel 2 van het verslag (vervolg) • * Oordeel over de wijze waarop boekhouding wordt • gevoerd – « onverminderd formele aspecten »

25. 17. Deel 2 van het verslag (vervolg) * Melding dat de Commissaris geen kennis heeft van verrichtingen/beslissingen die een inbreuk vormen op het Wetboek van Vennootschappen of de statuten : - melding van inbreuk kan worden weggelaten indien schade aan vennootschap en - indien bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om onwettige toestand te verhelpen - in dit geval : normale mededeling dat Commissaris geen kennis heeft van inbreuken

26. 17. Deel 2 van het verslag (vervolg) * Uitspraak over resultaatverwerking * Desgevallend mededeling met betrekking tot interim- dividend en verwijzing naar bijgevoegd verslag terzake * Desgevallend commentaar bij verrichtingen in het kader van artikel 523/524 van het Wetboek van Vennootschappen

27. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 18.1. Onthoudende verklaring als gevolg van ontoereikend- heid AO/IC In het tweede deel van het verslag, zal het gepast zijn de paragraaf met betrekking tot de naleving van de wet als volgt aan te passen : « Zoals opgemerkt in het eerste deel van huidig verslag, laat de organisatie van de boekhouding niet toe de nodige controle uit te voeren om ons te overtuigen dat de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de in Belgiëtoepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.»

28. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) Bovendien zou tengevolge van de aanpassing van de hierboven vermelde formulering, het tweede deel van het verslag als volgt kunnen worden aangevuld : « Wij dienen u voor het overige geen enkele verrichting of beslissing mede te delen, gedaan of genomen in overtreding met de statuten of de vennootschappenwet. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen ».

29. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) 18.2. Voorbehoud ten aanzien van de interne controle inzake een bepaalde rubriek Zie vorige slide

30. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) 18.3. Verslag met voorbehoud Bij een verslag met voorbehoud is het noodzakelijk het tweede deel van het verslag te wijzigen voor wat betreft de verklaring omtrent de naleving van de boekhoudwet. In dit geval zou de volgende tekst kunnen gebruikt worden : « Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en onder voorbehoud van de opmerking in het eerste deel van huidig verslag, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeen- komstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. »

31. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) 18.3. Verslag met voorbehoud Bovendien zou tengevolge van …………. (zie slide 28) 

32. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) 18.4. Verslag met niet-goedkeurende verklaring Bij een onthoudende verklaring is het noodzakelijk het tweede deel van het verslag te wijzigen voor wat betreft de verklaring omtrent het nakomen van de boekhoudwet. In dit geval zou de volgende tekst kunnen gebruikt worden : « Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en rekening houdend met de onzekerheden beschreven in het eerste deel van huidig verslag, is het ons niet mogelijk een oordeel uit te spreken over het feit dat de boekhouding wordt gevoerd en dat de jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuurs- rechtelijke voorschriften. »

33. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 (vervolg) 18.4. Verslag met niet-goedkeurende verklaring Bovendien zou tengevolge van …………. (zie slide 28) 

34. 18. Consequenties van uitspraken in deel 1 op deel 2 18.4. Verslag met niet-goedkeurende verklaring Indien het verslag een afkeurende verklaring bevat, kan de verklaring inzake de naleving van de boekhoudwet in het tweede deel van het verslag als volgt aangepast worden : « Rekening houdend met de hierboven opgenomen afkeurende verklaring, zijn wij van oordeel dat de boekhouding niet is gevoerd en de jaar- rekening niet is opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften »

35. 19. Bijzondere gevallen • Eerste controle • Verandering van Commissaris

36. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) • 19.1. Eerste controle • Vergelijkende cijfers • Openingsbalans ? Alternatieve procedures • Zelden mogelijk uitspraak te doen over vergelijkende • cijfers vorig boekjaar

37. Bijzondere gevallen (vervolg) • - Indien voldoende zekerheid over openingsbalans : • * DUBBELE TITEL : IS UITZONDERING • « Verklaring zonder voorbehoud over de jaarrekening • afgesloten op … (jaar N) – onthoudende verklaring over • de jaarrekening van het voorgaand boekjaar »

38. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) • Doch meestal is het niet mogelijk een uitspraak te doen • over de resultatenrekening. • In dit geval : • * « verklaring over de jaarrekening met voorbehoud » • (of onthoudende verklaring) • * opgelet : « uitgezonderd voor wat betreft de kwestie • vermeld hieronder, werden onze controles verricht • overeenkomstig de normen van het IBR »

39. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) * Net voor conclusie : beschrijving van de omstandigheden * Conclusie : met voorbehoud over de resultatenrekening * Aangezien WEL voorbehoud : dubbele titel (inzake vorig jaar) niet vereist

40. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) • 19.2. Verandering van Commissaris • Steunen op werkzaamheden confrater • Opgelet : beperkt persoonlijke aansprakelijkheid • niet • Indien na consultatie werkpapieren confrater : OK, • en geen grote veranderingen in vennooschapsstructuren • intussen, geen bijzondere melding in het verslag

41. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) • 19.2. Verandering van Commissaris (vervolg) • Indien consultatie werkpapieren onmogelijk of • indien onzekerheid : meer uitgebreide procedures • en desgevallend situatie van eerste controle toepassen • Opgelet : deontologie verplicht de Commissaris • deze aangelegenheid met betrokken confrater te • bespreken

42. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) • 19.2. Verandering van Commissaris (vervolg) • Bij vergissingen in jaarrekening vorig jaar : • zeker voorbehoud over resultatenrekening • Opgelet : impact op tweede deel van het verslag • (als gevolg van het voorbehoud)

43. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) 19.2. Verandering van Commissaris (vervolg) Het is gepast, in het tweede deel van het verslag, de paragraaf te wijzigen betreffende de naleving van de wetgeving die als volgt zou kunnen luiden : « Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en onder voorbehoud van de opmerking in het eerste deel van huidig verslag, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuurs- rechtelijke voorschriften »

44. 19. Bijzondere gevallen (vervolg) 19.2. Verandering van Commissaris (vervolg) Bovendien zou tengevolge van …………. (zie slide 28) 

45. 20. Aansprakelijkheid • Bestuursorgaan : jaarrekening • Commissaris : oordeel • Steunen op werkzaamheden confraters verandert • aansprakelijkheid niet – moet zich vergewissen • van naleving controlenormen en- aanbevelingen • - Hoofdelijke aansprakelijkheid : vaste vertegenwoordiger

46. 20. Aansprakelijkheid • Delegeren van handtekeningsbevoegdheid ? • * Kan mits formele goedkeuring • * Vervanger moet nagaan of alle werkzaamheden • werden verricht en of de correcte verslaggeving • voorligt • * Doch vaste vertegenwoordiger blijft aansprakelijk

47. 20. Aansprakelijkheid (vervolg) • Delegeren van handtekeningsbevoegdheid ? • * « Vervanger voor handtekening mag verslag • vaste vertegenwoordiger niet aanpassen – • kan enkel weigeren te tekenen • * Formulering : « X, in afwezigheid van Y, • Commissaris »

48. 21. Voorbeelden

49. 11. Toelichtende paragraaf * Zonder of met voorbehoud * Volgt op de verklaring en heeft geen impact op de draag- wijdte van die verklaring * Verwijzing toelichting/jaarverslag * Facultatief, behalve bij probleem van bedrijfscontinuïteit * Fundamentele onzekerheden – anders tweede deel : bijkomende verklaringen/inlichtingen (zie verder)

50. 12. Continuïteit * Overlevingskans > 12 M Er is redelijke hoop dat de volgende Algemene Vergadering wordt gehaald * Artikel 96, 6° Wetboek van Vennootschappen * Overlevingskans NIET in gevaar (bijvoorbeeld bij beperkt verlies versus aanzienlijke eigen middelen : toelichtende paragraaf is niet verplicht