LA QUOTAZIONE IN BORSA: OBBIETTIVI, PROCESSI E ATTORI

1. LA QUOTAZIONE IN BORSA: OBBIETTIVI, PROCESSI E ATTORI Incontro ODCEC / Borsa Italiana Alessandro Violante Primary Markets Borsa Italiana – London Stock Exchange Group Torino, 14 Aprile 2010

2. Overview sulla Borsa Italiana

3. I benefici della quotazione • Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni, rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…). • Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione della dipendenza dal canale bancario. • Risorse umane molto qualificate. Finanziare la crescita • Grande ritorno mediatico (articoli su principali testate finanziarie nazionali nell’anno precedente la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13). • Incentiva l’ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano e supportano la famiglia nella gestione. • La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva. Aumentare la capacità competitiva • Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine dell’utilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche. • La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l’ingresso di nuovi azionisti e l’eventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale). Valorizzare l’impresa

4. MIV I mercati di Borsa Italiana

5. MIV Market InvestmentVehicles • Fondi Chiusi • Investment Companies • Real Estate Investment Companies FAST TRACK € 1.000 mn Private Equity Backed Companies MERCATI REGOLAMENTATI € 40 mn FAST TRACK MERCATI NON REGOLAMENTATI Società I Mercati Equity in Italia

6. Requisiti sostanziali • Visione strategica chiara • Capacità di generare valore, ovvero un ritorno sul capitale adeguato per gli azionisti • Posizione competitiva consolidata • Team dirigenziale di eccellenza • Sistemi manageriali efficienti ed efficaci (controllo di gestione in particolare) • Comunicazione e trasparenza vs esterno • Sistemi di governo societario allineati alla migliore practice internazionale Requisiti sostanziali basati su reali prospettive di crescita e gestione del business

7. Il processo di quotazione e il ruolo di Borsa Italiana

8. Struttura dell’offerta: “come” quotarsi Un’IPO (Initial Public Offering) si struttura secondo tre caratteristiche principali: • Ammontare dell’offerta globale e flottante • Aumento di capitale vs. vendita di azioni esistenti • Offerta pubblica vs. collocamento istituzionale

9. Il processo di quotazione: attività preliminari Fase preliminare Riorganizzazione Decisione formale • Strutturazione Piano industriale • Ipotesi sulla quantità di risorse finanziarie da raccogliere in IPO • Valutazione esigenze di monetizzazione degli azionisti esistenti • Certificazione ultimi 3 bilanci annuali • Contattare il relationship manager di Borsa Italiana per informazioni • Eventuale riorganizzazione società/gruppo • Fine tuning Sistema di Controllo di Gestione (SCG) • Definizione del Management team • Identificazione del team coinvolto nel processo di IPO • Pitch • Approvazione da parte degli azionisti della decisione di quotazione • Approvazione Piano industriale e fabbisogno finanziario • Nomina del Nominated Adviser / Sponsor • Introduzione di eventuali modifiche alla Corporate Governance 12-24 mesi 6-12 mesi 6 mesi

10. Il processo di quotazione in Borsa (MTA) Istruttoria Due Diligence Collocamento 2 - 6 mesi 2 mesi 7 - 15 giorni • Business, financial e legal due diligence • Controllo di gestione adeguato e affidabile • Informativa circa obblighi di quotazione • Scelta del mercato, equity story e timing • Org. consorzio di collocamento • Analisi dati finanziari, piano industriale e Qmat • Analisi Prospetto Informativo e Sistema Controllo Gestione • Visita di Borsa S.p.A. presso l’azienda • Incontri con Borsa S.p.A. e Consob • Offerta retail • Offerta investitori istituzionali • Roadshow • Bookbuilding • Pricing Provvedimento di ammissione a quotazione Avviso di inizio negoziazioni • Documentazione: • Emittente • prospetto informativo, QMAT, Memorandum SCG • Azioni oggetto dell’offerta • documento di valutazione • Dati finanziari • tre bilanci annuali • relazioni di certificazione • piano industriale • pro-forma • Sponsor • attestazioni dello sponsor (SCG, piano industriale,…)

11. Il processo di quotazione in Borsa (AIM Italia) Marketing Due Diligence Admission 10 giorni 1 - 4 mesi 1 – 6 settimane • Business, financial e legal due diligence • Review del sistema di reporting • Working capital statement • Predisposizione documento di ammissione • Analyst presentation • Placing agreements • Roadshow • Incontri one-to-one con investitori istituzionali • Bookbuilding • Pricing • Comunicazione di pre-ammissione (10 giorni prima dell’ammissione) • Application e invio del documento di ammissione (3 giorni prima dell’ammissione)

12. MTA: il ruolo di Borsa Italiana e Consob • Gestisce la sollecitazione del pubblico risparmio (prospetto) • Poteri di revoca art. 64, comma 1-bis Dlgs 58/98 • Vigila sulla trasparenza societaria • Interviene nei fenomeni di insider trading e di price manipulation • Normativa OPA • Gestisce la procedura di ammissione • Garantisce l’informativa societaria (Avvisi di Borsa) • Controlla la price sensitive information

13. Gli attori coinvolti nel processo di quotazione

14. Sponsor Razionalizza-zione rete estera Legali • due diligence di business • coordinamento operazione • due diligence legale • redazione prospetto informativo Advisor Quotanda collaborazione al processo di quotazione Revisori • certificazione bilanci/semestrale • verifica SCG dell’emittente MTA: gli altri attori del processo di quotazione

15. AIM Italia: gli altri attori del processo di quotazione Il Nomad può anche svolgere il ruolo di Specialist e Broker

16. Il Nomad: il principale attore del processo di quotazione AIM Italia ruota intorno alla figura del Nomad, ago della bilancia del nuovo equilibrio tra investitori e imprese • Banche d’affari / intermediari / società / associazioni professionali che operano prevalentemente nel corporate finance • Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento Chi è • Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM ITALIA • Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società • Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato • Può svolgere anche il ruolo di broker • Può svolgere anche il ruolo di specialist Che ruolo ha

17. La quotazione su AIM Italia

18. Quotarsi su AIM Italia Ammissione in 10 giorni Online application (QUiCK) PROCESSO RAPIDO No anni di esistenza della società No capitalizzazione No Corporate Governance richiesta SEMPLICITA’ DI ACCESSO Il Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo No istruttoria di Borsa Italiana e Consob POCA BUROCRAZIA

19. Criteri per diventare Nomad (art. 2 Reg. Nomad) • Banche d’affari, intermediari, società di capitali, associazioni professionali noti al mercato e con adeguata professionalità • No persone fisiche • Attività di corporate finance per un periodo di tempo adeguato ed esperienza adeguata in corporate finance • Almeno 2 anni di esperienza • N. operazioni rilevanti • Numero di dipendenti sufficiente a svolgere le attività richieste • Gestione due diligence & attività ongoing • Avere key executives (KE) dotati di adeguata professionalità ed esperienza in corporate finance • N. key executives • N. operazioni rilevanti per key executive • Avere in essere adeguati controlli e procedure al fine di rispettare il Regolamento Nomad • Manuale di compliance in materia di corporate finance

20. La due diligence di Borsa Italiana sul mercato MTA

21. Requisiti e modello di due diligence Due diligence (DD) Formal requirements Formal compliance (check-list) Substantial requirements Substantial compliance (in-depth analysis) Requisiti • Verifica documentale: completezza e correttezza documentazione per la quotazione o verifica requisiti per specifico segmento (check box analysis - Go - No go) • Analisi posizionamento competitivo • Analisi equilibrio finanziario • Valutazione sistemi di pianificazione e controllo • Valutazione corporate governance Strumenti di analisi

22. MTA: ipotesi di rigetto della domanda Critico Posizionamentocompetitivo nei principali settori di attività Evidenza di importanti fattori di Incoerenza nel Piano Industriale Presenza di Gravi Squilibri nella Struttura Finanziaria

23. Gli strumenti di analisi (listing tools) Substantial requirements Substantial compliance (in-depth analysis) Piano Industriale Qmat L’impiego di framework nella valutazione consente di: SCG • ridurre le barriere all’entrata nella comprensione del business • affrontare l’analisi indipendentemente dalla “forma” di presentazione e dalle “strategie” di comunicazione • confrontare risultati e conclusioni sulla base di criteri omogenei (ammissione secondo “modalità non discriminanti”) Valutazione

24. Il QMAT

25. QMAT Quotation Management Admission Test Piano industriale QMAT SCG Valutazione • Il QMAT contiene informazioni sulla società emittente e sul contesto competitivo • Permette di migliorare la comunicazione tra i diversi attori del processo di listing (Borsa, Sponsor, società emittente) • Anticipa le domande che vengono rivolte da Borsa Italiana durante il processo di quotazione • Le informazioni riportate devono corrispondere a quelle utilizzate dal management per condurre l’attività aziendale

26. Il QMAT • strategia e business model della società • stakeholder della società • analisi del settore Il QMAT è strutturato in 3 parti, fra loro collegate, destinate a descrivere il settore, strategie aziendali, l’organizzazione societaria e i KSF:

27. Il Piano Industriale

28. Piano Industriale Piano industriale QMAT SCG Valutazione L’aspetto economico/finanziario/patrimoniale è uno dei principali temi da affrontare nel corso della due diligence. Si sostanzia nella visione di: • Bilanci storici degli ultimi tre anni • Ultimo bilancio proforma nel caso di operazioni straordinarie • Informazioni contabili il più possibile recenti (semestrali complete, dati trimestrali, aggiornamenti della posizione finanziaria netta) Ma soprattutto: • Piano Industriale triennale della Società, su cui si concentra l’attenzione di BIt al fine di valutare l’effettiva capacità di creazione di valore della quotanda e l’eventuale presenza di “importanti fattori di incoerenza”

29. Requisiti del piano industriale Attendibilità Coerenza Sostenibilità finanziaria • Equilibrio tra cash flow,  working capital e capex di mantenimento e di sostituzione • Ricorso al capitale proprio (IPO e/o aumento di capitale) e al debito solo per finanziare investimenti finalizzati alla crescita • Ricorso al capitale di debito vs capacità di indebitamento e solvibilità aziendale • Prudenza nel considerare i proventi dell’IPO • Requisito endogeno • Coerenza tra strategia e Action Plan • Coerenza tra strategia, Action Plan, ipotesi e proiezioni economico-finanziarie • Realizzabilità dell’Action Plan rispetto alle risorse e alla tempistica • Compatibilità con le dinamiche competitive • Confrontabilità con trend storici • Visibilità previsioni rispetto ai dati consuntivi dell’esercizio in corso e al portafoglio ordini

30. Piano industriale - Leve per la creazione di valore Impatto • Acquisizione nuovi clienti • Allargamento gamma prodotti • Nuovi canali distributivi • Nuove aree geografiche CRESCITA  Sales + ROCE • Integrazione verticale • Economie di scala • Riduzione headcount RIDUZIONE COSTI  Ros + ROCE • Outsourcing • Politica creditori/ fornitori • Tecnologie adottate • Logistica GESTIONE CAPITALE INVESTITO  CE  Turnover + ROCE • Aumento leverage • Buy-back • Pay-out • Ristrutturazione debito RIDUZIONE WACC  WACC - WACC

31. Il Sistema di Controllo di Gestione

32. Sistema di Controllo di Gestione Piano industriale QMAT SCG Valutazione • Una società prossima alla quotazione non può non disporre di un efficace sistema di pianificazione e controllo che consenta di interpretare i fenomeni aziendali più significativi e attivare le giuste leve correttive Value driver Fattori critici di successo Business risk

33. Gli obiettivi del Sistema di Controllo di Gestione Il SCG deve favorire: • la coerenza fra strategia e azione e l’allineamento dell’organizzazione alla strategia d’impresa • la corretta definizione degli scenari futuri a supporto delle decisioni strategiche • la corretta valutazione della performance aziendale • la tempestiva adozione di azioni correttive in rapporto ai piani prospettici • la corretta ed esaustiva comunicazione all’esterno ed al mercato finanziario in particolare Posizionamento competitivo Pianificazione Formulazione strategia Piano d’azione Performance • Scenari • Mission statement • Strategia • Piani previsionali • Business plan • Operations • People • Business system • Financials • Key indicators Analisi del contesto Controllo

34. Strutturazione del sistema di reporting I report normalmente sono strutturati gerarchicamente e soddisfano, con un livello di sinteticità progressiva, i fabbisogni informativi degli utilizzatori VARIABILI DI MONITORAGGIO DIMENSIONI DI ANALISI • situazione economica e finanziaria • fattori critici di successo • livello di esposizione ai business risk • livelli di produttività ed efficienza sia operativa sia di impiego del capitale • posizionamento competitivo • SBU • società • prodotto/commessa • aree geografiche • clienti • canali distributivi Per una società quotata si ritiene importante un monitoraggio della situazione economica e finanziaria e dei principali KPI non solo a livello consolidato o societario ma perlomeno anche a livello di SBU

35. I KPI da monitorare I KPI da monitorare variano a seconda del settore e del modello di business della società KPI non solo economico-finanziari ma anche di altra natura, purché misurabili Normalmente per una società che si presenta per la quotazione su MTA ci si aspetta: • un monitoraggio dei principali KPI suddivisi per SBU • un monitoraggio mensile del fatturato e della posizione finanziaria netta • un monitoraggio adeguato del capitale circolante • la comparazione, nei principali report, del dato actual con quello di budget e con quello relativo all’analogo periodo dell’anno precedente • una rilevazione tempestiva dei KPI • la diffusione dei principali KPI al top management aziendale

36. Le principali problematiche riscontrate Le principali aree di criticità emersa in fase di prima quotazione riguardano: • il mancato monitoraggio delle principali variabili economico-finanziarie e dei KPI (o il monitoraggio delle stesse con una frequenza/tempestività non soddisfacente) • la presenza invasiva di procedure manuali all’interno dei sistemi informativi finalizzate alla redazione della reportistica gestionale e/o bilancistica • la mancata integrazione dei SCG di diverse società del Gruppo dell’emittente In sede di prima quotazione su MTA successivamente all’individuazione di una criticità, si richiede alla società emittente di identificare anche l’opportuna soluzione (con la relativa tempistica)

37. La Valutazione

38. Documento di Valutazione Piano industriale QMAT SCG Valutazione Valutare IPOs è un processo di analisi complesso... • … basato su considerazioni qualitative (congiuntura, altre emissioni, situazione politica, mood di mercato, …) • … confortato da metodi quantitativi (EVA, DCF, Multiples, …) • … caratterizzato dal confronto sell-side / buy-side La valutazione è sempre riferita ad un contesto e cambia in funzione di obiettivi, specificità e ambiente ovvero non è mai una meccanica applicazione di criteri e formule ...

39. 3. Calcolo del valore finale 1. Determinazione dei flussi di cassa Valore dell’azienda oltre il periodo di previsione analitica Valore dell’azienda nel periodo di previsione analitica 2. Calcolo del tasso di attualizzazione Incorpora il valore finanziario del tempo Step del metodo (DCF) DCF

40. Step del metodo (Multipli) 3. Scegliere l’anno di riferimento 1. Scegliere le società comparabili • 2008 • 2009 • 2008 e 2009 Multipli 2. Scegliere i multipli da utilizzarsi • EV/Sales • EV/Ebitda • EV/Ebit • P/e

41. Alcune considerazioni • Non sempre i “comparables” sono i “competitors”… …Porsche viene ritenuta dagli analisti più comparabile a società del luxury tipo LVMH che non ad aziende automobilistiche vere e proprie • Utilizzare dei valori il più possibile “normali”... …Attenzione soprattutto nel caso di aziende cicliche, in cui il risultato finale dipende molto da quale anno del ciclo si sceglie: utilizzare nel caso dei valori mediati • Gli anni a regime sono comunque i più significativi…. …Per società internet, ad esempio, può essere più significativo un multiplo a due anni, mentre per le utilities andrà benissimo l’anno di budget

42. La valutazione per un’IPO Documento di valutazione Sponsor • DCF/ EVA • Multipli di mercato Range indicativo di valore Pre-marketing con investitori Prospetto informativo Range definitivo La responsabilità del prezzo resta comunque in capo al mercato!

43. I servizi di Borsa Italiana a favore delle Imprese

44. Fase 2 - Progetto AS IF - Beauty Contest con Nomads/Consulenti di quotazione Il processo di avvicinamento alla Borsa Attività di formazione sul territorio Check up e individuazione del team di consulenti Supporto nella fase di pre-marketing Fase 1 Fase 3 - Convegni - Tavole Rotonde - Incontri individuali con Borsa Italiana Incontri Pre-IPO con gli investitori istituzionali a Milano - Londra

45. La cultura dell’Equity culture: convegni e tavole rotonde Borsa Italiana cerca di colmare il gap informativo sui temi della quotazione in Borsa con una costante attività di formazione sul territorio Insieme ai nostri Partner Equity Markets organizziamo periodicamente eventi di presentazione dei mercati azionari, del processo di quotazione e delle opportunità per le PMI italiane Borsa Italiana collabora con le principali università partecipando alle lezioni e alla stesura di testi specializzati

46. L’Equity culture: gli accordi con le più importanti associazioni di categoria Borsa Italiana collabora con le più importanti associazioni di categoria: Confindustria, CNDCEC, ABI, AIFI, ANDAF Gli accordi sono finalizzati a fornire agli associati servizi di education sui temi della quotazione in Borsa In particolare, l’accordo con il CNDCEC è finalizzata a: • fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di education • promuovere congiuntamente la quotazione e il ruolo del Dottore Commercialista nell’ambito del processo di quotazione; • creare un programma di collaborazione con Borsa Italiana finalizzato al supporto dei Dottori Commercialisti nella valutazione dell’opportunità e delle modalità della quotazione delle società clienti; • avviare gruppi di lavoro congiunti nell’ambito delle rispettive competenze e su tematiche di interesse comune; • a seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie finanziarie in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito Elenco di Dottori Commercialisti specializzati, iscritti nella sezione A dell’Albo, che possano garantire, pur nell’assoluta libertà di mercato, adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento sia nel processo di quotazione e post-quotazione sia nella governance societaria; la loro identificazione avverrà ad opera del CNDCEC.

47. Incontri pre-IPO con gli investitori istituzionali Tre volte all’anno Borsa Italiana agevola l’incontro tra alcune società prossime alla quotazione e gli investitori istituzionali anglosassoni Formato dell’evento: massima riservatezza • Presentazione di introduzione ai mercati azionari Italiani con focus sui mercati di destinazione delle società presenti • One to one meetings Preparazione delle società: adeguata all’incontro con gli investitori • Presentazione efficace: equity story, business plan, tempistica dell’operazione di quotazione, struttura dell’offerta • Affiancamento da parte del Nomad, dalla Banca Global Cordinator e/o financial advisers

48. Piazza Affari, 620123 Milano www.borsaitaliana.it