Direito Empresarial I Aula 16

1. Direito Empresarial IAula 16 Marco Antonio Lorga E-mail:marco@lorgamikejevs.com.br Homepage: www.lorgamikejevs.com.br Tel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111

2. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CARACTERÍSTICAS: • Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Institucionais. • Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS. • LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas. • Art. 1.089 CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial. • Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Empresária. • Ainda que seja atividade econômica civil. • Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico. • Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem Pública e aos bons costumes. • Pode participar de outras Sociedades. • Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. • Sociedades de Capital • Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores • Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual execução.

3. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CARACTERÍSTICAS: • Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art. 1.088 CC) • Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado. • Nome Empresarial: • S.A. , Sociedade Anônima e Companhia. • Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista fundador que contribuiu para o êxito da empresa. • Espécies de Sociedades Anônimas • ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º) • S.A Fechada • São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas.

4. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CARACTERÍSTICAS: • S.A – ABERTA • São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais • Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários • Recebem a fiscalização da CVM • Mercado de Capitais  Bolsa de Valores e Mercado Balcão • BOLSA DE VALORES • Entidade Privada • Associação de corretores • Necessitam de autorização do Banco Central • Constante fiscalização da CVM • Mercado Secundário (comercialização de ações) • Mercado Balcão • Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização). • CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do Conselho Monetário Nacional.

5. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA • Constituição por subscrição pública e por subscrição particular • REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81) • Subscrição, pelos menos duas pessoas. • Subscrição é irretratável • Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito. • Bancos = 50% das ações subscritas • Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro. • Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias. • Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade jurídica. • Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos subscritores.

6. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA • Por Subscrição Pública de Valores Mobiliários • Fases: LSA – Arts. 82 a 87 • Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores mobiliários no mercado de capitais. • Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a emissão pública das ações. • A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma instituição financeira para tanto contratada. • Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. • Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social). • Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL.

7. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA • Por Subscrição Particular • Mais simples, sendo chamada de Constituição “Simultânea” por ser desprovida de FASES. • Pode dar-se • Por deliberação dos Subscritores em Assembleia. • Todos devem assinar o projeto do estatuto • Por escritura pública. • Todos devem assinar a escritura pública. • NÃO existe Instituição Financeira ou CVM • Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA) • Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos constitutivos • Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C.

8. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA • Ações • Partes beneficiárias • Debentures • Bônus de Subscrição • CommercialPaper • AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) • São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S. • Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por consequência, um complexo de direitos e deveres. • São indivisíveis em relação à companhia (art. 28) • Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social • Valor nominal  é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor.

9. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) • VALOR NOMINAL • Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA) • PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição. • Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva de Capital da Empresa. • MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar por diversos fatores.

10. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) • CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES • AÇÕES NOMINATIVAS • São aquelas que os seus titulares estão expressamente designados no Livro de Registro de Ações Nominativas. • Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei 8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de títulos ao portador. • AÇÕES ESCRITURAIS • Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são identificados. • Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre em livro próprio, mas por contas de depósito. • Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações.

11. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) • CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS • ORDINÁRIAS OU COMUNS • Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. • PREFERENCIAIS • Conferem vantagens e privilégios: • Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; • Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. • Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. • DE FRUIÇÃO ou GOZO • São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. • A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa.

12. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) • CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS • ORDINÁRIAS OU COMUNS • Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios. • PREFERENCIAIS • Conferem vantagens e privilégios: • Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; • Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. • Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. • DE FRUIÇÃO ou GOZO • São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. • A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa.

13. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA) • São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social. • Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas. • Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa. • Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos administrativos. • Podem ser Nominativas e Escriturais. • Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações. • Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade.

14. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA) • São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e , se houver, do certificado. • São estranhas ao Capital Social • Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira. • São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo prazo. • TIPOS: • Com Garantia Real  atreladas a um bem imóvel • Com Garantia Flutuante  asseguram o privilégio sobre o ativo da Companhia. • Quirografárias  concorrem com os demais créditos • Subordinadas ou Subquirografárias preferência apenas sobre os acionistas da companhia, em caso de liquidação. • Podem ser nominativas ou escriturais. • Podem ser conversíveis em Ações.

15. Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAISSOCIEDADES ANÔNIMAS • BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA) • São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social. • O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e pagamento do preço de emissão das ações • Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus. • Podem ser nominativos ou escriturais • CommercialPaper • São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo. • Representam captações de recursos a curtos prazo • Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição. • Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem garantia. • Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM.

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