abril de 2005

1. COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Mercado de Renta Fija Mexicano Marco Regulatorio y Organización Karla Siller Ojeda • abril de 2005

2. Empresas que administran mecanismos para facilitar operaciones con valores. (Conocidas como “mecanismos”). Ponen en contacto a demandantes y oferentes a través de terminales que permite a los bancos y casas de bolsa observar las posturas y operar a través de éstas. • OTC Existe un gran número de operaciones que realizan directamente los bancos y casas de bolsa vía telefónica. • Los instrumentos de deuda NO se negocian a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Antecedentes Las operaciones con instrumentos de deuda tanto privados como públicos tienen lugar a través de los siguientes medios:

3. Marco Regulatorio del Mercado de deuda en México Ley del Mercado de Valores (LMV). Ley que rige a los participantes del mercado de valores y establece sus obligaciones. Disposiciones aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Circular de Emisoras). Lineamientos que deben seguir las emisoras con valores inscritos en el RNV. Disposiciones aplicables a las empresas que administran mecanismos para facilitar operaciones con valores (Circular de Mecanismos). Requisitos para autorizar mecanismos y sus obligaciones para con el público y las autoridades. Disposiciones aplicables al Sistema Internacional de Cotizaciones (Circular del SIC). Regulación que rige las operaciones de instrumentos extranjeros en el mercado global mexicano. Otras leyes que aplican de manera supletoria: Ley General de títulos y operaciones de crédito. Ley General de Sociedades Mercantiles.

4. En cuanto a las emisoras, se pasó de un esquema de méritos a un esquema de revelación de información. La condición para entrar y mantener su inscripción en la Bolsa y en el Registro Nacional de Valores ya no está en función de su solvencia y liquidez, sino de la información que éstas revelen. En junio de 2001, se reformó la LMV, con el propósito, entre otras cosas, de dotar de mayor protección al público inversionista, a través de lo siguiente: Ley del Mercado de Valores (LMV)

5. La LMV también establece lo siguiente: Ley del Mercado de Valores (LMV) Se define el concepto de “valores”. Se define el concepto de intermediación con valores. Se establecen requisitos para las sociedades que deseen emitir valores. Se determinan obligaciones de gobierno corporativo para las emisoras de valores. Se determinan obligaciones en cuanto a revelación de información para las emisoras de valores. Se define el concepto de Evento Relevante. Se establecen las prohibiciones relativas a la operación con valores (uso indebido de información privilegiada, manipulación del mercado, simulación, etc), así como las multas aplicables a cada caso. Se señalan las conductas que pueden ser constitutivas de delito.

6. Ley del Mercado de Valores (LMV) Concepto de “Valores” Son valores las acciones, obligaciones, bonos, certificados y demás títulos de crédito y documentos que se emitan en serie o en masa en los términos de las leyes que los rijan, destinados a circular en el mercado de valores, incluyendo las letras de cambio, pagarés y títulos opcionales que se emitan en la forma antes citada y, en su caso, al amparo de un acta de emisión, cuando por disposición de la ley o de la naturaleza de los actos que en la misma se contegan, así se requiera. Concepto de Intermediación Se considera intermediación en el mercado de valores la realización habitual de: a) Operaciones de correduría, de comisión u otras tendientes a poner en contacto oferta y demanda de valores. b) Operaciones por cuenta propia, con valores emitidos. c) Administración y manejo de carteras de valores propiedad de terceros. La intermediación sólo podrá realizarse por casas de bolsa, especialistas bursátiles y por las demás entidades financieras y personas facultadas para ello por otras leyes.

7. Estados financieros anuales dictaminados. • Opinión legal independiente • (sobre la legalidad de la emisora, • validez de los valores, etc). • Dictamen sobre calidad crediticia (calificación). • Opinión favorable de la BMV. Requisitos para las sociedades que deseen emitir valores y registrarlos en el RNV: Ley del Mercado de Valores (LMV) Integrar la solicitud respectiva con los siguientes documentos: Proyecto de prospecto de colocación (situación financiera, administrativa, económica, contable y legal de la emisora y de sus valores) conteniendo información relevante que contribuya a la adecuada toma de decisiones.

8. Ley del Mercado de Valores (LMV) Las emisoras con valores inscritos en el RNV estarán obligadas a informar al público, a través de los medios que la bolsa establezca al efecto, los eventos relevantes relativos a ellas en el momento en que ocurran, pudiendo diferir su divulgación siempre que: a) Adopten las medidas para garantizar que la información sea conocida exclusivamente por las personas indispensables. b) No se trate de hechos consumados. c) No se haya divulgado la información en medios masivos. Evento Relevante: Todo acto, hecho o acontecimiento capaz de influir en los precios de los valores inscritos en el RNV. El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido revelados al público constituye información privilegiada.

9. Uso indebido de información privilegiada. • Manipulación del mercado. • Ordenar o intervenir en operaciones de simulación. • Ordenar o intervenir en operaciones que se anticipen a otras órdenes previas, a sabiendas de la existencia de las mismas. • Intervenir en conflictos de interés. • Todo acto que contravenga los usos y sanas prácticas del mercado. • Uso indebido de información privilegiada. • Difusión de información falsa. • Manipulación del mercado. Ley del Mercado de Valores (LMV) Conductas prohibidas: Conductas consideradas como delito:

10. Información que deben revelar las emisoras de deuda (renta fija) al público, a la CNBV y a la Bolsa: Ley del Mercado de Valores Prospecto de colocación. Información financiera trimestral y anual (dictaminada por auditor externo) Resolución de sus asambleas ordinarias y extraordinarias de tenedores. Reporte anual (actualización del prospecto de colocación) Eventos relevantes (información que sea capaz de influir en el precio de sus valores)

11. Las emisoras están obligadas a enviar su información periódica y de Eventos Relevantes a través de una red de la Bolsa denominada “EMISNET”. Circular de Emisoras • Requisitos de inscripción de nuevas emisoras en el RNV. • Requisitos para mantener la inscripción en el RNV. • Forma y términos a través de los cuales las emisoras de valores deberán revelar información al público y a las autoridades. • Obligaciones de los auditores y asesores externos. Disposiciones Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (Circular de Emisoras) Esta regulación secundaria tiene por objeto establecer los siguientes lineamientos:

12. Circular de Emisoras Emisoras de deuda y acciones: Principales diferencias en cuanto a sus obligaciones de entrega de información.

13. Circular de Emisoras Prospecto de Colocación de las emisoras: Información sobre la emisión. Información sobre la compañía. Información financiera. Administración de la compañía. Información exclusiva para emisoras de deuda: Plazo y fecha de vencimiento. Número de series de la emisión. Tasa de interés. Periodicidad de pago de rendimientos y de amortización de títulos. En su caso, aval o garantía. Denominación del representante común de los tenedores. Calificación crediticia no mayor a 90 días. Bases para la determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones. Limitantes a los que se encontrará sujeta la emisora durante la vigencia de la emisión.

14. Circular de Emisoras Reporte Anual de las emisoras de deuda: Información general (factores de riesgo, otros valores, etc) Información sobre la compañía. Información financiera. Administración. Las emisoras de deuda están exentas de proporcionar información del reporte anual relativa a: Estructura accionaria de la compañía. Estatutos sociales. Comportamiento del precio de los valores en el mercado. Las emisoras con instrumentos de deuda con plazo menor de 3 años, sólo tendrán que presentar un reporte anual simplificado (información general y financiera)

15. Circular de Mecanismos Se entenderá por mecanismos tendientes a facilitar las operaciones con valores (“mecanismos”), a los servicios consistentes en la difusión de cotizaciones con el objeto de canalizar solicitudes u órdenes para llevar a cabo operaciones con valores, mediante la utilización de equipos automatizados o de comunicación. Podrán ser objeto de dichos servicios, los valores inscritos en el RNV que puedan ser negociados fuera de Bolsa, así como los inscritos en la Sección Especial del citado Registro. Estos servicios sólo serán prestados a instituciones de crédito y casas de bolsa. Para organizarse y operar como “mecanismos”, se requiere autorización de la CNBV. Los “mecanismos” están obligados a proporcionar a la CNBV los datos, informes, registros, documentos y en general, la información que la misma estime necesaria en la forma y términos que les señale, así como a permitirle el acceso a sus instalaciones.

16. Sistema Internacional de Cotizaciones A partir de 2003 inició en México el Mercado Global a través del cual se pueden negociar en nuestro país distintos instrumentos tanto de deuda como de capitales, emitidos en el extranjero. Se pueden inscribir en el SIC de manera directa: los valores inscritos exclusivamente en la sección especial del RNV, quedando excluidos, los instrumentos de deuda que no cuenten con calificación otorgada por alguna calificadora de valores, los emitidos por instituciones u organismos internacionales de carácter financiero a los que México pertenezca, los que se encuentren inscritos, autorizados o regulados, por alguna dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión, de países que sean miembros del Comité Técnico de IOSCO, de la Comunidad Europea. En este mercado sólo pueden acceder inversionistas calificados o institucionales.

17. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Vigente desde 1932, esta Ley regula el tipo de instrumentos y títulos de crédito que existen en nuestro país, así como sus características y sus formas de negociación. De acuerdo a la LGTOC, son cosas mercantiles los títulos de crédito. Su emisión, expedición, endoso, aval o aceptación y las demás operaciones que en ellos se consignen, son actos de comercio. Los derechos y obligaciones derivados de los actos o contratos que hayan dado lugar a la emisión o transmisión de títulos de crédito, o se hayan practicado con éstos, se rigen por las normas enumeradas en esta Ley. Las operaciones de crédito que esta Ley reglamenta son actos de comercio. Pagarés: promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero. Obligaciones: Las empresas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.

18. Ley General de Sociedades Mercantiles Vigente desde 1934, esta Ley establece los distintos tipos de sociedades mercantiles, así como los requisitos que deben cumplir dichas sociedades en su conformación y su funcionamiento. Los temas que regula son los siguientes: La constitución y funcionamiento de las Sociedades en general Las obligaciones de la administración y accionistas. La fusión y transformación de las sociedades. La disolución de las sociedades. La liquidación de las sociedades. Las sociedades extranjeras. El registro de las sociedades mercantiles.

19. Nueva Ley del Mercado de Valores (2005) En días pasados, el Presidente de la República acaba de enviar al Congreso una propuesta para reformar la LMV con el objeto de desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico; fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente: La inscripción y la actualización, suspensión y cancelación de la inscripción de valores en el RNV. La oferta e intermediación de valores. Las obligaciones de las emisoras de valores, así como de las personas que celebren operaciones con valores. La organización y funcionamiento de casas de bolsa y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. El desarrollo de sistemas de negociación de valores que permitan la realización de operaciones con éstos. La responsabilidad en que incurrirán las personas que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley sanciona. Se espera que, de aprobarse esta nueva Ley, entre en vigor a finales de este año.

20. Nueva Ley del Mercado de Valores (2005) Principales temas de la nueva LMV respecto al mercado de deuda: Se establecen mayores obligaciones de revelación por parte de las emisoras de valores. Se complementan las obligaciones de gobierno corporativo y de revelación de información. Se suben a la LMV las obligaciones aplicables a los mecanismos y a las instituciones calificadoras de valores, que hasta la fecha únicamente se encontraban en la regulación secundaria (Circular de mecanismos) Se tipifican nuevos delitos, tales como: La destrucción de registros contables y/o sus soportes. Pagar un precio más alto, en una oferta pública. Proporcionar información privilegiada. Presentar declaraciones falsas ante la autoridad. Administración fraudulenta.

21. Nueva Ley del Mercado de Valores (2005) Esta nueva LMV reforzará la confianza del público inversionista, al garantizar que se proporcione una adecuada protección a los intereses patrimoniales del público. Lo anterior es importante, toda vez que un factor determinante en la elección del destino de las inversiones está dado por el marco normativo del país y, sobre todo, por la necesidad de contar con un nivel adecuado de certidumbre jurídica, por lo que, si México desea ser atractivo para los inversionistas, nacionales y extranjeros, es necesario contar con una regulación que cumpla con los estándares internacionales que rigen los principales mercados de valores.