Avv. Eugenio Bettella Avv. Paolo Greco (of counsel)

1. Libia, nuove opportunità d’affari Avv. Eugenio Bettella Avv. Paolo Greco (of counsel) Confindustria Vicenza, 28 Maggio 2009

2. Quadro Generale - Libia • L’economia libica sta conoscendo una fase di crescita dettata da una diversificazione dei settori di investimento. Dopo un periodo di isolamento legato all’embargo – in cui lo Stato ha dovuto fungere da collettore di ogni sviluppo in ogni settore dell’economia – adesso si sta sviluppando un’imprenditoria privata che occupa lentamente lo spazio lasciato “libero” dalla presenza dello Stato. In quest’ottica si inserisce anche un importante piano di privatizzazioni. • Il governo ha stanziato un budget di 200 miliardi di USD per i prossimi 5 anni considerato sulla base di una previsione del valore del prezzo del barile superiore a 40 USD. Di tale budget è stato dichiarato che oltre il 70% è già disponibile.

3. Quadro generale – Italia - Libia • L’Italia è da sempre il primo partner commerciale della Libia; • In data 30 agosto 2008 è stato sottoscritto un accordo bilaterale di amicizia e cooperazione che è stato ratificato da entrambe le Parti il 2 Marzo 2009. In data 02 Aprile 2009 – in occasione della visita ufficiale del Ministro Scajola – è stato sottoscritto un protocollo di intesa con il Ministero dell‘Economia libico per la creazione di una zona economica speciale per le aziende italiane che intendono investire (autonomamente o con partner libici) in Libia; • In base a tale trattato l’Italia si è impegnata a corrispondere in favore dello Stato libico opere civili ed infrastrutturali per 5 miliardi di USD, per circa 20 anni (250 milioni di USD all’anno); • Tali opere saranno individuate da una Commissione Mista ed affidate dal Governo italiano alle aziende italiane che sono registrate in Libia, secondo la vigente normativa libica; • Il trattato contiene norme generali tese a favorire le aziende italiane negli affari e nelle commesse dello Stato libico.

4. Quadro generale – Italia - Libia • Tra Italia e Libia è in vigore un trattato in materia di protezione degli investimenti ed un protocollo di intesa per la promozione e protezione degli investimenti turistici. È in corso di trattativa un trattato contro le doppie imposizioni (l’unico Paese UE che ha un simile accordo con la Libia è Malta); • In Libia attualmente operano: Italcementi, Impregilo, Sirti, CMC, Bentini, Ferretti International, Techint, Tecnimont, Saipem, Friulana Bitumi, Con.i.Cos, Impresa Vidoni, Pivato, Termomeccanica SpA, Ansaldo, Bonatti, Maltauro, Pizzarotti e Piacentini. Oltre alle aziende sopraindicate sono presenti tutte le principali aziende internazionali (i.e. Vinci, Strabag, Dunhill, etc.); • L’Italia è stabilmente il primo partner commerciale della Libia, la quale – tramite la Libyan Investment Authority e la Banca Centrale – ha delle importanti e strategiche partecipazioni in Unicredit ed ENI.

5. Opportunità - Libia I settori che presentano maggiori opportunità, oltre a quelli legati all’oil&gas, sono: • edilizia, costruzioni generali ed infrastrutture; • investimenti produttivi diretti; • settore turistico; • aziende in corso di privatizzazione.

6. Edilizia, costruzioni generali ed infrastrutture - Libia Le opportunità nel settore delle costruzioni civili ed infrastrutturali, nell’arco dei prossimi anni, sono di estremo interesse. Avranno luogo, in particolare: • costruzione di un nuovo sistema viario urbano, interurbano ed autostradale; • costruzione di edifici commerciali, centri commerciali, centri di stoccaggio della merce, centri di deposito e raccolta merci; • costruzione di nuovi ospedali in tutte le città della Libia; • costruzione di porti ed interporti; • costruzione di porti turistici; • costruzione di aeroporti, negli ultimi mesi è stata assegnata a società turche, brasiliane e francesi la costruzione del nuovo aeroporto di Tripoli, destinato a diventare un nuovo HUB per l’Africa, con oltre 80 gates, con un impegno finanziario di oltre 1 miliardo di USD;

7. Edilizia, costruzioni generali ed infrastrutture - Libia • Continua… • realizzazione di ferrovie suburbane ed interurbane, oltre alla realizzazione del sistema ferroviario di trasporto delle merci transmaghrebino e transafricano; • costruzione di centri amministrativi e direzionali, si pensi che in Libia ci sono oltre 30 società petrolifere e che circa la metà svolge attività di estrazione; • realizzazione di torri e resort turistici; • realizzazione di piattaforme petrolifere e di attracco cargo merci; • realizzazione e costruzione di zone franche ed aree industriali, in particolare la edificazione nell’area di Zuwara – al confine con la Tunisia – di una Zona Economia Speciale estesa per oltre 60 km sulla costa occidentale che comprenderà due intere città con 1 aeroporto, vari ospedali, 1 porto commerciale ed 1 porto turistico, vari resort turistici; • è stato varato un piano per la costruzione di oltre 1 milione di unità di alloggi popolari.

8. Edilizia, costruzioni generali ed infrastrutture - Libia

9. I settori di maggiore interesse per investire - Libia I settori di maggior interesse sono: • realizzazione di prodotti in acciaio a basso contenuto tecnologico (in Libia c’è una delle poche acciaierie al mondo non facente parte del“cartello” internazionale); • produzione agroalimentare (il Governo libico assegna in concessione ultraventennale i terreni, con utilizzo di acqua, elettricità e oil a prezzo “politico”); • assemblaggio e realizzazione di componentistica per arredo, quali maniglie, infissi, etc. (in virtù dei grossi investimenti nell’edilizia civile ed alberghiera che si stanno compiendo); • produzione di materiali per costruzione (cemento, mattoni forati, etc.), recupero del materiale demolito (che al momento non viene in nessun modo trattato, ma scaricato fuori dalle aree urbane) e coltivazione di inerti (cave di travertino a Mizda – 130 km a sud di Tripoli – per oltre 40 km2 scarsamente sfruttate) sia per l’enorme richiesta interna sia per esportazione.

10. Settore turistico - Libia • Il settore turistico è stato ripetutamente indicato dalle Autorità libiche quale prioritario e trainante dell’intera economia nazionale, ed - infatti - si sta lentamente sviluppando, anche grazie ad alcune incoraggianti modifiche legislative in tal senso (visti turistici, possibilità di acquistare beni immobili, concessioni demaniali, etc...) che tendono ad incoraggiare i progetti di investimento nel settore turistico. Si intendono per progetti d’investimento nel settore turistico, ai sensi della suddetta legislazione, le attività di costruzione, allestimento, gestione ed implementazione di alberghi, hotel, ristoranti, spiagge, attività ricreative e di servizio ed il trasporto turistico di vario tipo. Di tutte queste attività si avverte molta necessità che porta ad una continua ricerca di partner e di investitori internazionali, in grado di trasferire un know-how ed una competenza di gestione delle attività in questione. • In particolare, la domanda di servizi turistici ed alberghieri è notevolmente aumentata nel corso degli ultimi 2/3 anni, a fronte di una offerta che – salvo rare eccezioni – è rimasta sostanzialmente immutata.

11. Piano di Privatizzazione - Libia • Di seguito l’elenco delle aziende che saranno immediatamente privatizzate, altre lo saranno nei prossimi anni per un totale di oltre 100: • Arab beverages company Joint Stock Co. • National company for milling and fodder, Tripoli Joint Stock Co. • Alwasti Tire distribution center, Misurata Joint Stock Co. • Sanitary and household factories, Garian Joint Stock Co. • Sponges factory , Sarman Joint Stock Co. • Ovens factory, Azzawia Joint Stock Co. • Sponges factory, Alsawani Joint Stock Co. • Carton boxes factory, Alzahraa Joint Stock Co. • Janzoor gases factory Joint Stock Co. • Janzoor soap factory Joint Stock Co. • Janzoor milk factory Joint Stock Co. • Okba milk factory Joint Stock Co. • Altaharor cleaning factory, Tripoli Joint Stock Co. • Alhoria cleaning factory, Tripoli Joint Stock Co. • Alhoria sponges factory, Tripoli Joint Stock Co. • Alamal refrigerators and ovens factory, Tripoli Joint Stock Co. • Baian Alsaha sponges factory, Tripoli Joint Stock Co. • Alkoms milk factory Joint Stock Co. • Misurata freezers factory Joint Stock Co.

12. Quadro Giuridico - Libia • Il decreto del Comitato Generale del Popolo n. 443 del 2006 emanato in data 14.11.2006 ha previsto che tutte le società straniere che a far data dal 31.12.2006 non sono registrate come branch office in Libia, per poter svolgere ed effettuare le attività di seguito elencate, devono necessariamente costituire una società di diritto libico. • Le attività ricompresse in detto decreto sono: • attività di edilizia e costruzioni; • attività di costruzione ed installazione di impianti e sistemi elettrici; • attività nel settore petrolifero ed attività ad esso connesse (incluso attività di catering); • attività di trasporto e telecomunicazioni; • attività navali, industriali ed agricole.

13. Società di diritto libico • Le società di diritto libico partecipate da soggetti stranieri sono regolate dalla normativa contenuta nel decreto n. 171/2006 del Congresso Generale del Popolo. • In base a tale atto legislativo gli stranieri che vogliano costituire una società in Libia, possono esclusivamente detenere sino al 65% del capitale di una Società per Azioni (denominate “S.p.A. congiunte”). Il capitale sociale minimo di detta società è di 1 milione di dinari (pari a circa 550.000 Euro). • Al momento della costituzione della società i soci devono versare il 30% del capitale sociale, in proporzione alle loro rispettive partecipazioni. Nel caso di società a capitale minimo i soci devono, pertanto, versare 300.000 dinari (pari a circa 165.000,00 Euro). La restante parte del capitale sociale deve essere versata entro 5 anni dalla costituzione della società. • È, infine, possibile, tramite degli appositi patti fiduciari sottoscritti tra i soci stranieri e quelli libici prevedere una differente ripartizione degli utili tra gli stessi. Tali patti fiduciari (aventi natura di patti parasociali) sono sempre opponibili, purché stipulati davanti ad un Notaio in Libia, e potranno essere utilizzati in sede giudiziaria in caso di controversia. Tali atti sono accompagnati da previsioni statutarie specifiche e dal rilascio di una procura omnibus (irrevocabile e valida per tutta la durata della società) da parte dei soci libici in favore del legale rappresentante della società straniera.

14. Normativa fiscale libica • Il sistema fiscale ordinario libico è regolato dalla legge n. 64 del 1973 e dalla legge n. 11 del 2004 in base alle quali sono tassati gli utili di ciascun soggetto di imposta che effettui una attività di tipo industriale o commerciale, secondo il seguente schema: • i primi 200.000 dinari libici di utili sono tassati con una aliquota del 15%; • i successivi 300.000 dinari libici di utili sono tassati con una aliquota del 20%; • i successivi 500.000 dinari libici di utili sono tassati con una aliquota del 25%; • i successivi 500.000 dinari libici di utili sono tassati con una aliquota del 30%; • i successivi 500.000 dinari libici di utili sono tassati con una aliquota del 35%; • gli utili eccedenti sono tassati con una aliquota del 40%. • L’imposta sui dividendi è pari al 10% degli utili netti distribuiti. Non vi è una imposta sul valore aggiunto ma soltanto una imposta al consumo che varia dal 15% al 20% sulla vendita di beni e prodotti. • Tra l’Italia e la Libia non è stato sottoscritto alcun accordo in materia di doppia imposizione.

15. Quadro giuridico per investire Libia • La legge sugli investimenti, l. n. 5 approvata nel 1997 ed oggetto successivamente di notevoli modifiche, si caratterizza per gli aspetti di spiccata innovazione e attenzione rispetto all’attrattività dei capitali esteri in Libia. • Tramite l’Ente per la Promozione degli Investimenti istituito con il decreto attuativo n. 51 del 1998, annesso al Comitato Popolare Generale per la Pianificazione, l’Economia ed il Commercio, le società straniere potranno far pervenire le application per richiedere l’autorizzazione ad investire in Libia, alle condizioni di vantaggio di cui di seguito si dirà. • La domanda (application) concerne l’illustrazione del progetto, al quale farà seguito la registrazione e tutte le formalità tecnico-burocratiche, nel caso di una risposta affermativa da parte del suddetto Ente. • I settori di investimento sono i più svariati, essendoci una forte necessità di una vasta gamma di servizi e prodotti; si passa dal settore turistico, a quello agricolo, a quello sanitario, a quello industriale ed a tutti quegli altri settori che il Comitato Popolare deciderà di sviluppare.

16. Incentivi agli investimenti 1 Libia • Gli incentivi agli investimenti esteri in Libia predisposti e stabiliti dalla legge del 1997 sono: • esenzione fiscale totale per 5 anni (rinnovabili per ulteriori 3, in base ad una valutazione interna compiuta dall’Ente sopra menzionato). Il periodo di esenzione decorre dalla data di inizio in produttività prevista nel progetto (che può essere – secondo quanto sopra esposto – modificata); • esenzione totale dalle imposte doganali sull’importazione di macchinari ed attrezzature per la realizzazione dell’investimento; • esenzione totale dal prelievo delle imposte doganali sull’importazione, per un periodo di cinque anni, sulle materie prime ed assets produttivi; • esenzione fiscale totale sugli utili reinvestiti per tutta la durata dell’investimento e sui dividendi non trasferiti all’estero.

17. Incentivi agli investimenti 2Libia • L’investitore estero ha diritto a richiedere prestiti e finanziamenti dalle banche libiche (con tassi che si aggirano intorno al 4%), ad aprire un conto corrente bancario presso una banca commerciale in valuta estera convertibile, a trasferire ogni anno all’estero l’utile netto nonché i profitti realizzati dal progetto ed a ritrasferire il capitale all’estero dopo sei mesi dalla data del suo versamento, qualora l’investimento si renda impossibile a causa di difficoltà o circostanze indipendenti dalla volontà dell’investitore medesimo. • L’investitore ha altresì la facoltà ed il diritto di impiegare personale straniero in mancanza di personale tecnico sufficientemente specializzato locale e di acquistare e prendere in locazione, in esenzione delle vigenti leggi in materia di proprietà, terreni ed ad erigervi delle costruzioni e/o dei fabbricati, senza alcun problema giuridico di alcuna sorta soprattutto nell’eventuale successiva fase di vendita.

18. Incentivi agli investimenti 3Libia • Per potenziare il settore produttivo non-oil il Governo libico, con la decisione n. 401 del 2008 ha disposto che gli enti economici dello Stato libico, ed i fondi di investimento sovrani, possono partecipare in equity sino al 40% in iniziative di carattere industriale e produttivo di società straniere (all’interno del territorio libico). È, altresì, consentito che l’ente libico possa finanziare la restante parte del progetto (fino al 50% del totale) a tasso agevolato (4%). • A ciò deve aggiungersi che i costi delle fonti energetiche sono molto bassi (0,08 cent/Euro per litro/oil), e che vi è la possibilità di operare in zona franca (che non è considerata paradiso fiscale ai sensi della legge italiana) a Misuratha (130 km ad est di Tripoli, dove ha sede la Libyan Iron and Steel Company e dove vi è il maggior porto commerciale del Paese) con estensione per 20 anni dei vantaggi previsti dalla legge n. 5 del 1997.

19. Garanzie per gli investimentiLibia • Lo Stato libico ha espressamente previsto che il progetto non potrà essere nazionalizzato, espropriato, confiscato, sottoposto a custodia, se non in virtù di una legge e o di una sentenza giudiziaria. Il Libyan Foreign Investment Board si è riservato la possibilità di revocare l’autorizzazione soltanto ed unicamente nel caso di mancato inizio dei lavori, inosservanza della legge sugli investimenti, violazione di legge. • In base alla legge n. 5 del 1997 l’investitore può trasferire all’estero i profitti e gli utili ricavati dal progetto, previa presentazione di un’istanza da presentarsi al Segretariato della Commissione Amministrativa dell’Ente per la Promozione degli Investimenti (Libyan Foreign Investment Board). • La legge n. 318 del 2003 che ratifica l’accordo tra Italia e Libia sulla promozione degli investimenti stabilisce, all’art. 5, che entrambi i Paesi garantiscono, dopo 1’assolvimento degli obblighi fiscali, e comunque non oltre dodici mesi, il trasferimento all’estero dei pagamenti in relazione ad un investimento nella stessa valuta del capitale utilizzato in origine o in altra valuta convertibile.

20. Settore turistico - Libia • Il Governo libico, attraverso la legge n. 7 del 2004 (e suo pedissequo decreto attuativo) ha previsto le seguenti facilities per gli investitori esteri che intendono operare in Libia nel settore del turismo: • esenzione dall’imposta doganale sull’importazione di beni, strumentazioni, mezzi tecnici e di trasporto, oltre che dei materiali necessari per la realizzazione delle strutture turistiche, esenzione dall’imposta doganale sull’importazione dei pezzi di ricambio per le attrezzature necessarie per la realizzazione dell’investimento e sulle materie prime non reperibili localmente; • esenzione fiscale dall’imposta sui redditi per un periodo di 5 anni dalla data di inizio dell’attività oggetto del progetto di investimento, prorogabile per altri 3 anni in forza di una valutazione compiuta dal Comitato Popolare del Turismo; • esenzione fiscale totale per dividendi non trasferiti all’estero (aliquota ordinaria 10%); • esenzione fiscale (totale) sugli utili e plusvalenze reinvestite per un periodo di 5 anni prorogabile per altri 3 in forza di una valutazione compiuta dal Comitato Popolare del Turismo.

21. Le opportunità nel settore dell’acciaio in Libia

22. Il settore dell’acciaio • In Libia c’è una delle poche acciaierie al mondo che è fuori dal “cartello” internazionale dell’acciaio. Si tratta della Libyan Iron Steel Company (www.libyansteel.com), sita a Misuratha (130 km ad est di Tripoli). • La LISCo produce: - hot rolled coils e sheet; - light e medium sections; - bars and rods; - billets, blooms e slabs; - galvanized coils e sheets; - coated coils e sheets. • Il prezzo indicativo dei coils varia (sulla base delle diverse quantità, dimensioni e se si tratta di una fornitura interna o internazionale) dai 320 Euro ai 450 Euro.

23. Investire in Libia,vantaggi e opportunità Per potenziare il settore produttivo non-oil il Governo libico, con la decisione n. 401 del 2008 ha disposto che gli enti economici dello Stato libico, ed i fondi di investimento sovrani, possono partecipare in equity sino al 40% in iniziative di carattere industriale e produttivo di società straniere (all’interno del territorio libico). È, altresì, consentito che l’ente libico possa finanziare la restante parte del progetto (fino al 50% del totale) a tasso agevolato (4%). Ai sensi della legge n. 5 del 1997, così come modificata con l. n. 1 del 2004, gli investimenti esteri in Libia beneficiano altresì di: • esenzione fiscale totale per 5 anni (rinnovabili per ulteriori 3, in base ad una valutazione interna compiuta dall’Ente sopra menzionato). Il periodo di esenzione decorre dalla data di inizio delle attività produttive previste nel progetto (che può essere – secondo quanto sopra esposto – modificata); • esenzione totale dalle imposte doganali sull’importazione di macchinari ed attrezzature per la realizzazione dell’investimento; • esenzione totale dal prelievo delle imposte doganali sull’importazione, per un periodo di cinque anni, sulle materie prime ed assets produttivi; • esenzione fiscale totale sugli utili reinvestiti per tutta la durata dell’investimento e sui dividendi non trasferiti all’estero.

24. Investire in Libia,vantaggi e opportunità • L’investitore estero ha diritto a richiedere prestiti e finanziamenti dalle banche libiche (con tassi che si aggirano intorno al 5%), ad aprire un conto corrente bancario presso una banca commerciale in valuta estera convertibile, a ritrasferire il capitale all’estero dopo sei mesi dalla data del suo versamento, qualora l’investimento si renda impossibile a causa di difficoltà o circostanze indipendenti dalla volontà dell’investitore medesimo. • Si sottolinea che lo Stato libico ha espressamente previsto che il progetto non potrà essere nazionalizzato, espropriato, confiscato, sottoposto a custodia, se non in virtù di una legge e o di una sentenza giudiziaria. Il Libyan Foreign Investment Board si è riservato la possibilità di revocare l’autorizzazione soltanto ed unicamente nel caso di mancato inizio dei lavori, inosservanza della legge sugli investimenti, violazione di legge. • In base alla legge n. 5 del 1997 l’investitore può trasferire all’estero i profitti e gli utili ricavati dal progetto, previa presentazione di un’istanza da presentarsi al Segretariato della Commissione Amministrativa dell’Ente per la Promozione degli Investimenti (Libyan Foreign Investment Board).

25. Investire in Libia,vantaggi e opportunità • I costi delle fonti energetiche sono molto bassi (0,08 cent/Euro per litro/oil). • Il costo della manodopera si aggira intorno ai 8 Euro al giorno di costo aziendale. • Vi è la possibilità di operare in zona franca (che non è considerata paradiso fiscale ai sensi della legge italiana) a Misuratha (130 km ad est di Tripoli, dove ha sede la Libyan Iron and Steel Company e dove si trova il maggior porto commerciale del Paese) con estensione per 20 anni dei vantaggi previsti dalla legge n. 5 del 1997. A tale normativa dovrebbe uniformarsi quella relativa alla zona economica speciale prevista per le aziende italiane, come da Protocollo del 02 aprile 2009. • I prodotti realizzati o assemblati in Libia hanno una condizione di preferenza assoluta nell’ambito di gare d’appalto e progetti appaltati o finanziati da Enti pubblici e statali. La legge prevede un obbligo per appaltatori e fornitori di rifornirsi, laddove possibile, di prodotti nazionali. Tale onere è ribadito sia contrattualmente che nei capitolati tecnici.

26. Investire in Libia,vantaggi e opportunità • La Libia rappresenta una piattaforma logistica e strategica per l’intera area del Nord-Africa e dell’Africa Sub-sahariana, in virtù di una legislazione doganale particolarmente vantaggiosa. • Significativo è il dato della esenzione da dazi doganali per gli scambi commerciali tra la Libia e i Paesi che costituiscono l’UMA (Unione del Maghreb Arabo), ossia, Algeria, Marocco, Tunisia e Mauritania. Oltre a tali accordi, occorre segnalare la sottoscrizione, da parte del Governo libico, di ulteriori vantaggiosi trattati, volti a favorire l’integrazione economica dell’area geografica, con Niger, Ciad, Sudan, Togo, Mali, Rep. Centro Africana, Costa d’Avorio. • In ultimo, la Libia ha sottoscritto gli Accordi di Agadir per la creazione di una zona araba di libero scambio tra 12 Stati arabi (Egitto, Tunisia, Marocco, Algeria, Libano, Siria, Giordania, Arabia Saudita, Qatar, Oman, UAE) che sarà completamente operativa nel 2012. • La Libia ha inoltre implementato accordi bilaterali già operativi con Egitto, Tunisia, Marocco, Algeria, UAE, Arabia Saudita, Chiad, Niger, Sudan, Mali, Mauritania e Nigeria.

27. Schema di operatività IPOTESI OPERATIVA DI INVESTIMENTO • Individuare il sito per la localizzazione di un impianto di carpenteria per costruzioni in Libia; • realizzare un business plan, che preveda la fornitura di impianti e macchinari; • presentare le risultanze ai Fondi libici preposti (LibyanAfricanInvestment Portfolio, LibyanAfricanInvestment Company, Economic and Social DevelopmentFund, LibyanInvestmentDevelopment Company, National Development Authority); • ottenere il consenso alla partecipazione in equity al 40% all’interno di una NewCo di uno dei suddetti soggetti, ottenendo la garanzia, altresì, (ex lege, sulla base delle previsioni normative già vigenti, ribadite in ogni contratto di appalto pubblico) di preferenza in qualità di prodotto realizzato in Libia; • richiedere – tramite la NewCo – un finanziamento ad un Istituto Bancario libico (con tassi di interesse tra il 4 ed il 5%).

30. Via Francesco Rismondo, 2/E I - 35131 Padova Tel. +39 049 8046911 Fax +39 049 8046920 Avv. Eugenio Bettella eugenio.bettella@roedl.it Via Filippo Turati, 29 I – 20121 Milano Tel. +39 02 6328841 Fax. +39 02 63288420 Avv. Paolo Greco (of counsel) paolo.greco@roedl.it