25 de junho de 2002

1. 4o Encontro Nacional de Relações com Investidores e Mercado de Capitais As Novas Práticas de Governança Corporativa João Nogueira Batista Diretor Financeiro e Relações com Investidores 25 de junho de 2002

2. Agenda O Desafio Valorização da Governança Corporativa Resultados Obtidos e Percepção do Mercado

3. Evolução do Processo de Transformação O Desafio • Mercado monopolista; • Cia. integrada de óleo e gás natural; • Visão empresarial direcionada para metas físicas; • Conselho de adm. e diretoria executiva composta pelo mesmo grupo de executivos; • Excessivo no de níveis hierárquicos • Plano estratégico não divulgado ao mercado; • Visão do mercado: “caixa preta”, precificando negativamente o valor das ações. • Mercado de livre concorrência; • Cia. integrada de óleo e gás natural (Lei nº 9.478) evoluindo para Cia. de energia (Lei nº10.438); • Disciplina de capital, orientada para resultados; • Membros distintos na composição do conselho de adm. e diretoria executiva, exceto presidente da Companhia; • Redução dos níveis hierárquicos; • Ampla divulgação das informações sobre a Cia.

4. Evolução do Processo de Transformação O Desafio A partir de 1999, o redirecionamento estratégico deu a partida para a realização do processo de transformação da Petrobras Ago 1997 Out 99 Abr 00 Ago 00 Fev 01 Jul 01 Mar 02 Nov 1995 1a Oferta global de ações Emenda Constitucional Redirecionamento estratégico da empresa Consolidação das mudanças rumo à competitividade 2a Oferta global de ações Reforma do Estatuto Social Desregulamentação do setor Reestrturação Organizacional 195% 162% 61% -8% Retorno Dolarizado ( base 100)

5. Expansão da Base Acionária O Desafio Ações Julho/2000 Junho/2001 Julho/2001 Março/2002 Governo (1) (%) 60,9 44,4 40,6 40,6 Brasil (%) 18,7 22,7 23,3 23,1 Estrangeiros (2) (%) 20,4 32,9 36,1 36,3 Free Float (%) 39,1 55,6 59,4 59,4 (1) Inclui BNDES / BNDESPAR (2) Inclui ADRs e Estrangeiros na BOVESPA (Res. Nº 2689 C.M.N) Mais de 450.000 investidores no Brasil e exterior, sendo que 337.314 compraram através FMP-FGTS, 60% do valor econômico da Petrobras em mãos privadas, 1/3 das ações com investidores internacionais.

6. Um Novo Modelo Valorizando a Governança Corporativa Atitude Pró-Ativa na Melhoria das Práticas de Governança Corporativa Principais Objetivos: Redefinição das competências do Conselho de Administração e Diretoria Executiva; Aumento do número de conselheiros externos no Conselho de Administração; Maior participação dos acionistas minoritários nas decisões da companhia, através da eleição de mais membros para o Conselho de Administração; Aumento da transparência para acionistas; Maior proteção aos direitos dos acionistas minoritários; “Blindagem” da Companhia. Aumentar o valor para o acionista

7. Um Novo Modelo Valorizando a Governança Corporativa As Novas Práticas de Governança Corporativa Novas Práticas • Novo Estatuto Social • Regimentos Internos • Código de Boas Práticas • Diretrizes de Governança Fatores de Motivação Melhores Práticas de Governança Corporativa Requerimentos Legais e de Mercado • Nova Lei das S. A • Nível 2 da Bovespa • Câmara de Arbitragem Práticas Antigas Conselho de Administração • Atribuições • Responsabilização • Elementos de Governança • Antigo Estatuto Social

8. Um Novo Modelo Valorizando a Governança Corporativa O Novo Modelo de Governança Corporativa Compreende 8 Elementos 2 Definição da estratégia e Supervisão Conselho Fiscal 1 Comitês do Conselho de Administração 6 Conselho de Administração 7 Relatores 3 Presidente 4 Diretoria Executiva Execução das Estratégias e Desenvolvimento das Operações 5 Diretores 8 Comitê de Negócios

9. Um Novo Modelo Valorizando a Governança Corporativa Além do Novo Estatuto Social, há 3 pilares fundamentais: Regimentos Internos Responsabilidades e procedimentos regulando as seguintes reuniões: • Conselho de Administração • Comitês do Conselho • Comitê de Negócios • Comitê de Gerentes Diretrizes de Governança Corporativa Recomendações sobre: • Procedimentos para Conselho de Administração • Consulta aos acionistas preferencialistas nas matérias relevantes Código de Boas Práticas Trata de políticas corporativas, tais como: • Divulgação de informações • Negociação de ações • Conduta de administradores • Seleção de gerentes de subsidiárias e afiliadas

10. Novo Estatuto Social Valorizando a Governança Corporativa Alterações Objetivos Inclui o negócio de energia como uma atividade econômica da Petrobras; Restrição nos serviços de consultoria executados pela auditoria independente. Transparência Definido o limite no qual o Conselho de Administração é autorizado a aumentar o capital social por emissão de ações preferenciais, sendo objeto de aprovação em Assembléia Geral; Define quais decisões “em termos monetários” devem ser submetidos a aprovação do Conselho de Administração; Mudança no limite de autoridade e responsabilidades do Conselho de Administração e Diretoria Executiva; Define as qualificações requeridas para a Alta Gerência e Conselho; Estabelece o prazo de gestão de 1 ano para os membros do Conselho, permitida a reeleição. Responsabilização da Alta Gerência Processo e Flexibilidade

11. Resultados Obtidos e Percepção do Mercado Gerando Riqueza As Dez Ações que mais Geraram Riqueza de acordo com o WAI – Wealth Added Index (Dez98 / Dez 01 – Em R$ milhões) WAI Empresa A Petrobras foi a companhia que mais gerou riqueza, no País, no triênio 1999, 2000, 2001, segundo o Índice de Geração de Riqueza. O Índice de Geração de Riqueza, WAI – Wealth Added Index, mede o quanto as ações de uma empresa valorizam além do retorno mínimo exigido pelo acionista em função do risco assumido. 1. Petrobras 2. Vale do Rio Doce 3. Ambev 4. Itaubanco 5. Embraer 6. Bradesco 7. Telemar 8. Itausa 9. Aracruz 10. Brasil Telecom 30.679,40 11.983,10 10.736,60 8.216,00 6.810,90 6.561,90 4.219,30 3.163,90 2.463,90 2.236,70 Fonte: Stern Stewart & CO

12. 3 = Manter 5 = Vender 1 = Comprar Resultados Obtidos e Percepção do Mercado Credibilidade Média das Recomendações de Compra / Venda dos Analistas 3.5 mai/02 fev/02 3 2.5 2 1.5 1 BP RD ENI Oxy Hess Phillips Conoco Petrobras Marathon Repsol YPF ExxonMobil TotalFinaElf Norsk Hydro ChevronTexaco Source: Petrofinance

13. Resultados Obtidos e Percepção do Mercado Reconhecimento Promovendo a transparência através: • Web site, web cast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone • Mala direta com 18.500 integrantes cadastrados • Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo • Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras • Um melhor conhecimento sobre a base de investidores – Pesquisa com acionista minoritário: • Quem são ? • O que pensam sobre a Companhia? • Reconhecimento do trabalho executado por RI através do recebimento de diversos prêmios

14. Visão 2010 Petrobras será uma companhia de energia com forte presença internacional e líder na América Latina, liberdade de atuação de uma corporação internacional, com foco no valor ao acionista e responsabilidade social