Predstavitev Agencije za trg vrednostnih papirjev

1. Predstavitev Agencije za trg vrednostnih papirjev Pravna fakulteta v Mariboru, 12. 4. 2006 Pripravila: mag. Alja Markovič Čas, namestnica direktorja

2. Vsebina: • Ustanovitev in pravni položaj Agencije za trg vrednostnih papirjev • Temeljne naloge • Namen in cilj izvrševanja nadzora ATVP • Konkretnejše naloge ATVP • Razmerje ATVP do drugih organov • Postopek odločanja ATVP • Nadzor ATVP • Način opravljanja nadzora • Najpogostejše kršitve • Kršitve poročanja javnih družb • Kršitve Zakona o prevzemih

3. Ustanovitev in pravni položaj ATVP • Ustanovljena 1994 z ZTVP (Ur. l. RS, št. 6/94) • ZTVP- 1 (Ur. l. RS, št. 56/99)-zagotovljena kontinuiteta obstoja in delovanja • Zakon o javnih agencijah (2002) uvrstitev med osebe javnega prava

4. TEMELJNE NALOGE • izvrševanje nadzora in drugih nalog ter pristojnosti, določenih z: • ZTVP- 1, ZISDU, ZISDU- 1, ZPre, • Zakon o preprečevanju pranja denarja (sodelovanje pri sestavi seznama indikatorjev za prepoznavanje sumljivih transakcij v subjektih, ki jih nadzoruje v okviru svojih pristojnosti in izvajanje določb tega zakona v okviru svojih pristojnosti)

5. Namen in cilj izvrševanja nadzora ATVP: • zagotoviti spoštovanje omenjenih predpisov • ustvariti pogoje za učinkovito delovanje trga vrednostnih papirjev • ustvariti zaupanje vlagateljev v te trge

6. Konkretnejše naloge ATVP: • izdaja dovoljenj za poslovanje finančnim institucijam: borznoposredniškim družbam, (pooblaščenim)družbam za upravljanje, (pooblaščenim) investicijskim družbam, vzajemnih skladov, vzajemnih pokojninskih skladov, borze, klirinškodepotne družbe • izdaja dovoljenj za javno ponudbo za odkup • izdaja dovoljenj za javno ponudbo za odkup

7. izdaja licenc dovoljenj za opravljanje poslov borznega posrednika in člana uprave DZU, BPD, borze, KDD • dajanje soglasij k aktom borze in KDD • nadzor DZU, BPD, KDD in borze, vzajemnih skladov, bank, ki opravljajo posle v zvezi z vrednostnimi papirji • vodenje registrov izdanih dovoljenj za javno ponudbo, organizirano trgovanje, prospektov za javno ponudbo, revidiranih letnih polletnih poročil in njihovih povzetkov, poročil o poslovnih dogodkih, dobro poučenih investitorjev • priprava podzakonskih predpisov, sodelovanje pri pripravi zakonov

8. Razmerje ATVP do drugih državnih organov • poroča DZ o stanju in razmerah na trgu vrednostnih papirjev • poroča DZ o svojem delu • letni obračun in finančni načrt ATVP – soglasje Vlade • računsko sodišče – nadzor nad rabo sredstev • zakon o prekrških: ATVP je prekrškovni organ s 1. 1. 2005

9. Postopek odločanja ATVP: • kombinacija ZUP in “matičnih zakonov”: ZTVP-1, ZPre… • strokovni svet • predsednik senata (posamične zadeve, odredbe) • Sankcije: • odredba o odpravi kršitev • odločba: izdaja ali odvzem dovoljenja, začasna prepoved opravljanja dejavnosti, pogojni odvzem, javni opomin …. • naznanitev suma, da je bilo storjeno kaznivo dejanje ODT

10. Konflikt interesov • Zaposleni ne smejo biti člani organov borzno posredniški družb, bank in izdajateljev, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in tudi ne smejo opravljati naloge za te pravne osebe. • Člani in predsednik strokovnega sveta ne smejo biti pogodbeno vezani, zaposleni ali imeti lastniških deležev pravnih oseb, ki jim agencija izdaja dovoljenje oziroma soglasje za poslovanje in ne smejo opravljati nalog v organih političnih strank. • Člani strokovnega sveta in zaposleni so dolžni kot zaupne varovati podatke, za katere so izvedeli v zvezi z opravljanjem dela, tudi po prenehanju delovnega razmerja. • Člani strokovnega sveta, direktor in zaposleni morajo prijaviti vsak nakup oziroma prodajo vrednostnega papirja (datum, število in ceno), ki jih opravijo sami, ožji družinski člani in pravne osebe, v katerih so udeleženi.

11. Strokovni svet sprejema podzakonske predpise, izdaja dovoljenja, soglasja in druge odločitve o posamičnih zadevah, sprejema letno poročilo o delu agencije in o stanju na trgu vrednostnih papirjev, sprejema letni obračun agencije za preteklo leto in finančni načrt za tekoče leto. • Direktor agencije vodi poslovanje in organizira njeno delo. • Delovna skupnost agencije deluje v osmih sektorjih: pravni sektor, sektor trga vrednostnih papirjev, sektor investicijskih skladov, sektor pokojninskih skladov, sektor za nadzor, sektor za mednarodno sodelovanje , sektor za informatiko in splošni sektor.

12. Nadzor ATVP • nadzor nad licenciranimi subjekti (BPD, banke, DZU…) • nadzor nad javnimi družbami – izdajatelji vrednostnih papirjev • borza, KDD • pravne osebe+fizične osebe (npr. opravljanje storitev brez licence ATVP) • posameznik (npr. neobvestitev ATVP o pridobitvi kvalificiranega deleža) • druge osebe NADZOR NAD CELOTNIM DOGAJANJEM NA TRGU VREDNOSTNIH PAPIRJEV

13. NADZOROVANI SUBJEKTI V LETU 2005 • 27 BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB IN BANK • 11 BANK • 15 DRUŽB ZA UPRAVLJANJE • 140 JAVNIH DRUŽB • 55 VZAJEMNIH SKLADOV • 8 INVESTICIJSKIH DRUŽB • 6 VZAJEMNIH POKOJNINSKI SKLADOV • 5 UPRAVLJALCEV VZAJEMNIH POKOJNINSKIH SKLADOV • 1 BORZA • 1 KDD • (90 NOTIFICIRANIH SKLADOV)

14. Opravljanje nadzora: • spremljanje, zbiranje, preverjanje poročil in obvestil subjektov nadzora in drugih oseb, ki so po določbah naštetih zakonov dolžne poročati ATVP in jo obveščati o posameznih dejstvih in okoliščinah – REDNI NADZOR • opravljanje pregledov poslovanja – SISTEMSKI NADZOR

15. PRIMER : BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA • Sklep o kadrovskih, tehničnih in organizacijskih pogojih za poslovanje s strankami in premoženjem borznoposredniških družb • Sklep o kapitalski ustreznosti borznoposredniških družb • Sklep o načinu izračuna količnikov likvidnosti sredstev in najmanjšem obsegu likvidnosti • Sklep o izračunu izpostavljenosti borznoposredniške družbe …….itd…… ENAKO: vsi ostali subjekti

16. Ukrepi nadzora • Nad javno družbo: odreditev odprave kršitve pri poročanju. • Nad BPD: odreditev odprave kršitve, odreditev dodatnega ukrepa, začasna prepoved opravljanja dejavnosti, javni opomin, pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z VP, odvez dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z VP. • Nad borzo: odreditev odprave kršitev, odreditev dodatnega ukrepa, začasna prepoved opravljanja dejavnosti, javni opomin, pogojni odvzem dovoljenja za organizirano trgovanje, odvzem dovoljenja za organizirano trgovanje, zahteva za začasno zaustavitev trgovanja z vsemi ali določenimi VP, zahteva za spremembo oz. dopolnitev statuta, pravil trgovanja ali drugih splošnih aktov. • Nad KDD: odreditev odprave kršitev, odreditev dodatnega ukrepa, začasna prepoved opravljanja dejavnosti, javni opomin, pogojni odvzem dovoljenje za opravljanje dejavnosti KDD, odvzem dovoljenje za opravljanje dejavnosti KDD, zahteva za spremembo oz. dopolnitev statuta, pravil trgovanja ali drugih splošnih aktov.

17. Prekrškovne določbe • ZTVP-1: 117 prekrškov • - 16 kršitev določb o prvi javni prodaji vprednostnih papirjev, ki jih • lahko storijo izdajatelji vrednostnih papirjev • - 20 kršitev dolžnosti poročanja javnih družb • - 54 kršitev, ki jih lahko storijo borzno posredniške hiše • - 6 kršitev določb o borzi vrednostnih papirjev • - 5 kršitev določb o klirinško depotni družbi • - 3 kršitve prepovedi uporabe notranjih informacij • - 13 različnih drugih kršitev • ZISDU-: 162 prekrškov • - 129 kršitev, ki jih lahko storijo družbe za upravljanje • - 25 kršitev, ki jih lahko storijo skrbniki • - 8 kršitev drugih oseb • ZPre : 18 prekrškov • ZNVP: 6 prekrškov izdajateljev vrednostnih papirjev oz. klirinško depotne družbe • Razpon denarnih glob: od 300.000 do 90,000.000 SIT

18. Statistika v letu 2005 • 101 začetih nadzorov (56 pregledov poslovanja, 10 nadzorov na podlagi pritožb strank, 35 nadzorov na podlagi pregleda poročil) • 5 dovoljenj oziroma soglasij in drugih aktov • 102 odredbi o odpravi kršitev • 5 postopkov za odvzem dovoljenja • 1 prijava tožilstvu zaradi suma storitve kaznivega dejanja zlorabe notranjih informacij

19. Še malo statistike.... • 2000-2005 357 predlogov za uvedbo postopkov o prekrških: ATVP ni prejela 120 odločb, prejela odločb 144 (1/5 spoznana odgovornost) – abolicija 6.4.2005 • Od leta 2005 ATVP prekrškovni organ: obravnava 115 domnevnih kršitev, za 49 primerov ne bo izdanih odločb, za preostale poteka zbiranje vseh podatkov in tudi priprava odločb • 1998-2005: 28 KZ ovadb FO in 5 ovadb PO – od 28 ovadb NI zavrženih 27! • 2002-2005: vloženih 32 sodnih postopkov pred VS zaradi odločitev ATVP, odločeno o 15 • 1998-2004: sproženih 7 postopkov pred US

20. Še malo statistike • 34 podzakonskih predpisov, izdanih na podlagi ZTVP-1 • 47 podzakonskih predpisov, izdanih na podlagi ZISDU-1 • 2 podzakonska predpisa, izdana na podlagi Zpre.

21. Statistika.. • V letu 2005 izdanih 224 izdanih dovoljenj in soglasij (za poslovanje FI, za javno ponudbo vrednostnih papirjev, obvestila o zaprtih izdajah, prevzemi, akti, dovoljenja FO, notifikacije) • V letu 2005 začetih 108 postopkov nadzora ( 40 poročanje, 58 pregled poslovanja, 10 pregled poslovanja zaradi pritožb strank) • V letu 2005 izdanih 108 odredb o odpravi kršitev (97 poročanje, 17 pregled poslovanja, 1 pritožba stranke) in 7 dopolnilnih odredb javnim družbam

22. Najpogostejše kršitve na področju vrednostnih papirjev (vir: statistika ATVP) • kršitve poročanja javnih družb po ZTVP-1 • kršitve obveznosti dati ponudbo za odkup vrednostnih papirjev po ZPre • kršitve dolžnosti obvestitve o pridobitvi kvalificiranega deleža

23. Kršitve poročanja javnih družb • Javna družba: izdajatelj vrednostnih papirjev, ki je uspešno opravila javno prodajo teh vrednostnih papirjev po postopku ZTVP- 1in pridobila dovoljenje ATVP za organizirano trgovanje • dolžnost poročati o svojem finančnem in pravnem položaju, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja: objava povzetka revidiranega letnega poročila, poletnega, sklic skupščine, pomembne investicije, spremembe v upravi, NS, pomembni sodni postopki, spremembe v lastniški sestavi, sklenjene pogodbe

24. Zakaj dolžnost razkritja podatkov ? • Gre za institut, s katerim pravo zagotavlja učinkovito delovanje trgov vrednostnih papirjev • trg vrednostnih papirjev je pomemben del trga kapitala in s tem finančnega sistema • za izdajatelje: zagotovitev finančnih virov • za investitorje: pomembna oblika naložb • delovanje trga je pomemben makroekonomski interes vsake države, zato ta zagotavlja zanesljivo delovanje tega trga in zaupanje vlagateljev v te trge

25. ZTVP-1 razlikuje: • prvo prodajo vrednostnih papirjev: prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob izdaji vrednostnih papirjev. Prodajalec papirja je tu vedno izdajatelj, prva prodaja poteka na primarnem trgu (izdajatelj izbira kapital od investitorjev) • nadaljnje prodaje: so vse druge prodaje, prodajalec je vsakokratni imetnik vrednostnega papirja, potekajo na sekundarnem trgu • sekundarni trg je organiziran trg. Gre za trg, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno, je urejen in pod nadzorom pristojnih organov. • funkcija organiziranega trga: koncentracija ponudbe in povpraševanja po nekem vrednostnem papirju na enem mestu in izpolnjevanje pogojev za lažjo prodaljivost.

26. Organizirana trga: • borzni trg (vrednostni papirji sprejeti v kotacijo na borzi) • prosti trg (papirji niso sprejeti v kotacijo) • kaj je sprejem v kotacijo? Odločitev borze o uvrstitvi vrednostnega papirja, ki izpolnjuje določene pogoje, na borzni trg.

27. Postopek javne prodaje • pred objavo javne ponudbe mora izdajatelj pridobiti dovoljenja ATVP (izjeme BS, RS) • prospekt za javno ponudbo, izvleček prospekta • javni poziv za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev (vpisna mesta: bpd, banke) – največ 3 mesece, prag uspešnosti: najmanj 80% vpisanih in vplačanih papirjev • odločba o uspešnosti javne prodaje • objava izida javne prodaje

28. Pridobitev položaja javne družbe pridobi izdajatelj: • če je uspešno opravil javno prodajo vrednostnih papirjev • če je pridobil dovoljenje ATVP za organizirano trgovanje • NASTOPI OBVEZNOST POROČANJA mesto objave: dnevnik, ki izhaja na celotnem območju RS, oziroma drug ustrezen način: t. j. v elektronski obliki, v skladu s Pravili borze- SEO- NET

29. Odgovornost za pravilno razkritje podatkov o položaju oziroma poslovanju javne družbe: • Za kršitev obveznosti javne družbe razkriti podatke o njenem pravnem in finančnem položaju in poslovanju ZTVP- 1 določa dve vrsti pravnih sankcij: • odgovornost za prekršek (kazenske določbe) • odškodninsko odgovornost (23. in 67. člen)

30. Zakaj razkritje? • enakopravni položaj vseh udeležencev • preprečitev nedovoljenih ravnanj na trgu vrednostnih papirjev (prepoved uporabe notranje informacije, tržna manipulacija)

31. Kršitve ZPre • ZPre ureja prevzem javnih delniških družb • 4. člen: obveznost dati ponudbo za odkup • smisel pravila: prevzemnik podjetja, ki pridobiva kontrolo, mora dati obvezno javno ponudbo vsem delničarjem te delniške družbe, za odkup vseh delnic. • tako se daje možnost vsem delničarjem, da se odločijo ali bodo ostali delničarji ali pa bodo prodali svoje delnice prevzemniku. (ščiti se manjšinske delničarje, ki bi sicer ne imeli možnosti oziroma instrumenta iz družbe izstopiti, tako, da bi zahtevali, da jim družba odkupi njihove delnice.

32. načelo enakega obravnavanja delničarjev • ponudnik mora vsem imetnikom vrednostnih papirjev izdajatelja, družbe, ki se prevzema ponuditi odkup pod enakimi pogoji, za enako ceno, oziroma menjalno razmerje (nadomestni papirji)

33. 64. člen ZPre: dolžnost obveščanja o pridobitvi 5% delnic izdajatelja (kvalificirani delež) in objave, v 3 dneh • Smisel pravila: • zagotovitev vseh potrebnih informacij na trgu • javna dostopnost informacij, ki so za vlagatelje pomembne za oceno naložbe • enakopravnost manjšinskih delničarjev (ne samo člani uprav, večinski delničarji) • pridobitev kvalificiranega deleža je pomembna informacija na trgu vrednostnih papirjev, je lahko znak, da se pripravlja prevzem. • da se preprečijo ugibanja in govorice, kdo jepridobil delež, je to dejstvo potrebno objaviti

34. Pravilo velja za vsako fizično ali pravno osebo, ki pridobi kvalificiran delež • Sankcija: odvzem glasovalnih pravic

35. EU • Akcijski načrt za finančne storitve (FSAP: “The Financial Services Action Plan”) • cilj: enoten evropski trg finančnih storitev • Ključne direktive: • - “Prospectus Directive” (prospektna direktiva) • “The Market Abuse Direktive”(d. o zlorabi trga) • “The Tranparency Directive”(transparentna) • “The Takeover Directive” (prevzemna direkiva ) • “Directive on Markets in Financial Instruments (direktiva o trgih finančnih instrumentov ISD-2)

36. “Committee of Wise Men” - Lamfalussijevo poročilo (feb. 2001) • 1. stopnja: “okvirna zakonodaja” (direktive in uredbe) določa načela in cilje regulative s področja vrednostnih papirjev • 2. stopnja: “implementacijska zakonodaja”, ukrepi, zlasti uredbe, sprejete s strani ESC Evropskega odbora za vrednostne papirje na podlagi tehničnega sodelovanja CESR (Odbor evropskih regulatorjev) • 3. stopnja: smernice in tolmačenja, izdana na harmonizacijski bazi s strani CESR (ATVP) • 4. stopnja: ukrepi za izvrševanje evropske zakonodaje

37. VPRAŠANJA?