Közkereseti társaság Betéti társaság Közös vállalat Korlátolt felelősségű társaság

1. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közkereseti társaság • Betéti társaság • Közös vállalat • Korlátolt felelősségű társaság • Részvénytársaság

2. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben Személyegyesítő Tőkeegyesítő társaságok Kkt. Bt. Kft. Rt. • Tagok és társaság viszonya - elkülönülésük • Önálló szervezet, vagyon – önálló ‘személyiség’ • Személyes közreműködés - tőkerészesedés

3. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közkereseti társaság - 1 • Legegyszerűbb társasági forma • Jogi személyiség nélküli, de cégneve alatt önálló jogalany (szemben a Pjt-vel) • Tagok korlátlan és egyetemleges felelősség mellett, közös üzleti tevékenysége • Korlátlan felelősség miatt – tagok magánvagyona és cég vagyona nem válik el élesen • Vagyoni (pénzbeli és nem pénzbeli) és személyes közreműködés • Vagyoni hozzájárulás mértéke nincs meghatározva – tagi korlátlan felelősség miatt • A társaság fenállása alatt ez vissza nem követelhető, de növelni, kiegészíteni sem kell • Személyes közreműködés (nem kötelező – módját és tartalmát a társasági szerz. határozza meg) – díjazás ellenében • Nyereség – veszteség – diszpozitív szab.->hozzájárulások arányában, de • Kizárni senkit sem lehet sem a nyereségből sem a veszteségből

4. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közkereseti társaság -2 • Szervezet • Legfőbb szerv – a tagok gyűlése (diszp. szab., alapeset: egyszerű többség, tv. minősített többség, tsz. módosítás egyhangú), minden tag legalább egy szavazat • Minősített (háromnyegyedes) többség: - tagkizárási határozat, saját üzletrész 1/3 arány feletti megszerzése (kft), ügyvezető visszahívása (kft), tsz módosítása (kft), megszűnés elhatározása (kft), olyan elsőbbségi részvény kibocsátása ami a korábban kibocsátott részvényesek jogait érinti (rt), átlakakulás, szervezeti forma változás (rt), alapító kirat/alapszabály módosítása (rt), jogutód nélküli megsz. (rt), részvényfajták, osztályok átalakítása (rt), alaptőke leszállítás (rt). • Tagok gyűlése nagyobb szerepet kap mint más társaságoknal – üzletvezetők csak a szokásos üzleti tevékenységet irányítják • Üzletvezetők – a tagok – tsz. kijelölhet, ellenkező esetben minden tag (még jogi személy tag is), ha egymásnak ellentmondanak, a tagok gyűlése dönt

5. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közkereseti társaság - 3 • Felelősség tartzozásokért • Elsősorban a társaság a vagyonával, ha ez nem elegendő -> tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen • Megszűnés – szokásos eseteken túl – rendes és azonali hatályú felmondássalis • Határozatlan idejű Kkt.-ben – rendes felmondás: 3 hónapra, írásban – többi tag +3 hó • Tsz. rendelkezéseit súlyosan megszegő tagnak azonnali hatállyal felmondhatnak • Kilépő taggal elszámolnak (3 hónapon belül ki kell fizetni) • Halállal tagság megszűnik, de az örökös helyébe beléphet

6. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben Személyegyesítő tőkeegyesítő társaságok Kkt. Bt. Kft. Rt. • Betéti társaság • Tagok felelőssége különböző • Kkt. Szabályai ha nincs külön törvényi rendelekezés (mögöttes jog) • Legalább egy tag – beltag – a társaság tartozásaiért korlátlanul felelős (több tag korlátlan felelőssége esetén egyetemlegesen) • Lagalább egy tag – kültag – csak a társasági szerződésben a társasággal szemben vállalt kötelezettségének teljesítéséért felel. A társaság kötelezettségeiért csak akkor felel ha neve szerepel a cég nevében • A kültag társ, társasági jogai vannak (nyereségrészesedés, szavazat) nem hitelező (!) • Nyereség – veszteség – diszpozitív szab.->hozzájárulások arányában, de • Kizárni senkit sem lehet a nyereségből illetve veszteség viseléséből

7. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Betéti társaság • Szervezet – mint Kkt. • Legfőbb szerv a taggyűlés • Üzletvezetésre csak beltag jogosult • Megszűnés – szokásos eseteken túl – beltagok vagy kültagok kilépnek – a többi bennmaradt tag Kkt.-ként folytathatja a tevékenységet

8. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Tagi jogviszony megszűnése – Kkt. és Bt. esetében • Jogszabálynál fogva (automatikus, vagyoni hozzájárulást nem, vagy nem időben nem szolgáltatja – a megszűnés időpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni) • Közös megegyezéssel (taggyűlési határozatban, vagy nyilatkozatban, elsz.) • Kizárással (keresettel, ok: a tag társaságban maradása a társaság céljait nagymértékben veszélyeztetné, elsz.) • Tag rendes felmondásával (határozatlan idejű tsz, 3+3 hó felmondási idő, írásban, elsz.) • Tag azonnali hatályú felmondásával (bármely tsz, írásban, azonnali hatályú, ok: másik/ tag súlyos szerződés szegése, társaság céljainak súlyos veszélyeztetése, elsz.) • Tag halálával – jogutód nélküli megszűnésével (tag örököse-jogutód beléphet /feltételek/, taggyűlés dönthet + nyilatkozat, elsz. ha nem lép be) • Tagi jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik (ha jsz kifejezetten tiltja – pl. több kf tagság)

9. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közös vállalat • 1968 óta, 1970-1988 egyik legelterjetteb vállalati együttműködési forma, 1988 után jelentősége csökkent • Tipikus tőkeegyesítő társasági, nagyvállalati együttműködési forma • Több társaság, társasági szerződéssel hozza létre (nem lehet egyszemélyes) • Csatlakozás lehetséges – igazgatótanács határoz (időpontról, jogokról, kötelezettségekről) • Tsz. -> a társasági jogokról részletesen kell, hogy rendelkezzen, de mint tipikus tőkeegyesítő társaság a nyereségrészesedés vagyoni hozzájárulás szerint (diszp.) • Önálló jogi személy – mögöttes kezesi felelősség • Kötelező vagyoni hozzájárulás (általános szabályok szerint)

10. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Közös vállalat • Szervezet • Legyegyszerűbb a gt.-k között • Taggyűlés jellegű igazgatótanács és az ügyvezetést ellátó igazgató (csak ezek kötelezőek) • Igazgatótanács: tulajdonosi és bizonyos ügyvezetői jogkörök is (min. egy ülés évente) • Egyszerű szótöbbség (jelenlevők) – diszp. – alapeset • ¾-es szótöbbség ts. módosítás, átalakulás, megszűnés • Megszűnés különleges esete: kilépés (Kkt. Bt. szerződés felmondása; Kft., Rt. üzletrész, részvény eladása) – 3 hónappal előtte jelez, nem kell indokolni – 5 évig kezes marad

11. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Korlátolt felelősségű társaság - 1 • Jogi személy • Személyegyesítő jelleg – tagot felhívás (hírdetés) alapján tilos gyűjteni, értékpapírt a törzsbetétről nem lehet kiállítani • Előre meghatározott mértékű törzsbetétek (min. HUF 100,000) • Törzstőke (törzsbetétek összege) min. HUF 3 millió, ebből min. 30% (de min HUF 1 millió) pénzbetét • Nem pénzbeli hozzájárulás – cégbejegyzési kérelem benyújtásáig • Pénzbetét – bejegyzést követő 1 éven belül • Mellékszolgáltatás is vállalható • Munkaviszony keretében – személyes közreműködés is lehetséges • Tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek – csak törzsbetétük szolgáltatására kötelesek • Ts. pótbefizetési kötelezettséget írhat elő veszteség fedezésére • Minden tagnak egy üzletrésze lehet – de egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet (közös képviselő utján történik a joggyakorlás, társasággal szemben egynek számítanak) • Fel nem nondható a tagsági viszony, de ki lehet zárni tagot • „Kilépés” csak üzletrész átruházással (adásvétel, csere, ajándékozás)

12. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Korlátolt felelősségű társaság - 2 • Átruházásnál, adásvétel esetén – törvényes elővásárlási jog (tag, társaság, taggyűlés által meghatározott személy) • Kivülállóra történő átruházást egyébként a tagok a társaság beleegyezéséhez köthetik • Jogutódlás kizárható • Saját üzletrésze is lehet a társaságnak (max. 1/3) – 1 éven belül át kell ruháznia – egyébként törzstőke leszállítás • Dolgozói üzletrész (kedvezményesen vagy ingyenesen) – további forgalom korlátozás • Szervezet • Taggyűlés – kizárólagos hatásköre széles -> erősebben személyegyesítő • Évente legakább egyszer, de rendkívüli bármikor tartható az ügyvezető kérésére • Egyszerű többség - alapeset • Tagjegyzék – ügyvezető vezeti • Ügyvezető – egyszerű szótöbbséggel a taggyűlés választja, de visszahívni csak ¾-es többséggel • Ts. módosítás, min ¾-es többség (lefelé kogens, felfelé diszpozitív szabály)

13. Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben • Korlátolt felelősségű társaság - 3 • Törzstőke emelés, leszállítás, megszűnés elhatározása is ¾-es többséget igényel • Törzstőke emelése főszabályként: tagok arányosan • Leszállítás – közzézétel – hitelezők egyetértési joga (ismert hiteklezőket külön is fel kell hívni nyilatkozattételre) biztosítéknyújtási kötelezettség a hitelezőknek • Egyszemélyes kft. – alapító okirat – írásban közli utasításait az ügyvezetővel, de lehet a tag képviselő és ügyvezető egyszemélyben • Egyszemélyes tag esetében felelősség áttörés van.

14. A Részvénytársaság • Személyegyesítő - tőkeegyesítő társaságok • Korlátolt felelősségű társaság - RT (értékpapír a tárasasági jogokról) • Nyilvánosan (alapszabály)- zártkörűen működő (alapító okirat) • Átalakulás • Alapítás • Minimum tőke HUF 20 mio, könyvvizsgáló, HUF 10 mio pénz • Zártkörű - valamennyi részvényt átveszik (pénzbeli 30%- 10 mio) • Nyilvános • részvényjegyzés • alapítási tervezet - közokirat vagy teljes biz. erejű magán okirat • jegyzési ív (10% befizetése) • aluljegyzés - túljegyzés - allokáció • alakuló közgyűlés - 60 nap, 30%, 10 mio - megállapítja az alapszabályt • cégbejegyzés - ex nunc - részvényutalvány - nem forgalomképes • ideiglenes részvény a befizetés arányában a cégbírósági bejegyzés után ÁBRA

15. Konszernjog A Részvénytársaság • Tájékoztató – PSZÁF engedély • Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait hozza forgalomba • Nyilvános ajánlattétel - értékpapír vásárlására/jegyzésére történő felhívás, nyomtatott sajtó útján, előre meg nem határozott lehetséges befektetők Nyilvános alapítás Jegyzési időszak Alakuló időszak Előtársaság 3-60 nap Max. 60 nap Max. 1 év 7 nap Alakuló közgyűlés 10% befizetése 30% befizetése, részvényutalvány 100% befizetése, ideiglenes részvény Jegyzési eljárás eredményének közzététele, allokáció Apport szolgáltatása, cégbírósági beadvány

16. A Részvénytársaság Részvénytípus Részvényfajta • Részvénytípusok, részvényfajták • Részvény típusok • benutatóra - névre szóló • zártközű rt. - csak bemutatóra szóló • névre szóló • hagyományos - nyomtatott • dematerializált - szám.tech. adat • átalakítás • átruházás - forgatmány, értékpapír számlán jóváírás • Részvény fajták • törzsrészvény • elsőbbségi (alaptőke max. 50%-a) • osztalék (mást megelőzően vagy kedvezőbb mértékben) • likvidációs hányadhoz • szavazati (többszörös szavazati jog - max 10* - vétójog) • elővásárlási (csak zártkörű rt.) Osztály Sorozat Azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogok, azonos névréték és előállítási mód

17. A Részvénytársaság • Részvény fajták II • dolgozói (névre szóló, felemelt alaptőke 15%, korlátozott forg., 6 hó, bevonás - átalakítás - névérték) • kamatozó (alaptőke max. 10%) • saját részvény (alaptőke 10%-a, 1 éven belül eladás, vagy alaptőke leszállítása) • Típus - részvényfajta - osztály - sorozat • Egy sorozatba tartozó azonos előállítási forma és névérték • A részvény előállítása - nyomdai - dematerializált • Összevont címlet • Részvénykönyv / képviselet - letétkezelők • névre szóló forgatása az rt.-vel szemben csak akkor hatályos • eladást 8 napon belül be kell jelenteni - kötbér • Átváltoztatható kötvény • névre szóló kötvény (max. alaptőke 50%) • Jegyzési jogot bizt. kötvény

18. A Részvénytársaság • Nyomdai úton előállított részvényre a PTK szabályai szerint elővásárlási jog, visszavásárlási jog alapítható - rá kell vezetni • Zártkörű rt-nél • alapító okirat korlátozhatja a forgalomképességét bizonyos részvényfajtáknak illetve részvényosztályoknak • előírhatja a szerzéshez az rt. hozzájárulását • Részvényesi jogállás • Jogok 3 fő csoportja • társaságvezetési (közgyűlésen felszólalás, kérdezés, indítványozás - napirenden kívüli pont tárgyalásához 10%) • vagyoni (osztalékhoz kapcsolódik) - osztalékelőleg ami visszafizetendő • individuális jogok • Részvénytársaság szervei (kötelezően 4 szerve van) • közgyűlés (meghívó 15/30 nap, hat.képtelenség esetén felfügg. 30 napra) • igazgatóság (3-11 fő kivéve zártkörű rt ahol vezérigazgató felruházható) • FB (általános rész) • Könyvvizsgáló (általános rész)

19. Értékpapírjogi alaptan Nyilvános forgalomba hozatal - részvény • Kötelező: • Tájékoztató • Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait hozza forgalomba • Nyilvános ajánlattétel - értékpapír vásárlására/jegyzésére történő felhívás, nyomtatott sajtó útján, előre meg nem határozott lehetséges befektetők • Értékesítés • jegyzés - jegyzési ív aláírása • aukció - beérkezett vételi ajánlatok az ár (hozam) alapján versenyeznek

20. Értékpapírjogi alaptan Zártkörű forgalomba hozatal - részvény Részvény • Gt. és Tpt. rendelkezik • Alapításkor és alaptőke emelése esetén • Zártkörű - névre szóló • Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani • Nincs forgalmazói kényszer • Ha az alapítók valamennyi részvényt megvásárolják, • nem kell tájékoztató • nincs részvényjegyzési eljárás • nincs alakuló közgyűlés • alapító okirat (nem alapszabály) • cégbejegyzési kérelem benyújtásáig 30% befizetése - cégbejegyzést követő 1 éven belül 100% • Felügyelet megelőzi a cégbíróságot