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LE SOCIETA’ DI PERSONA Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani. SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO.
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LE SOCIETA’ DI PERSONA Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO • ARTICOLO 2291 C.C.: è una società di persone lucrativa in cui tutti i soci RISPONDONO SOLIDALMENTE ED ILLIMITATAMENTE per le obbligazioni sociali
ILLIMITATAMENTE: il patrimonio personale del socio può essere utilizzato a soddisfazione dei creditori SOLIDALMENTE: ogni creditore può chiedere il pagamento dell’intero credito a ciascun socio
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO • E’ DOTATA DI AUTONOMIA PATRIMONIALE, in quanto il suo patrimonio è distinto dal patrimonio dei soci: esso è garanzia primaria dell’adempimento delle obbligazioni sociali e non può venire intaccato dai creditori particolari del socio.
SOCIETA’ IN NOMECOLLETTIVO • NELLA SNC TUTTI I SOCI SONO AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA’
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO • IL FALLIMENTO DELLA SOCIETA’ COMPORTA ANCHE IL FALLIMENTO DI TUTTI I SOCI DELLA SNC
ARTICOLO 1 La denominazione sociale potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con qualsiasi carattere di stampa, con o senza puntini intercalati tra le lettere
ARTICOLO 2 • Potranno essere istituite ed eventualmente • soppresse filiali, uffici, agenzie • e sedi secondarie, • sia in Italia che all’estero.
ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONI ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria • CAMERA DI COMMERCIO: • compilazione del modello SE • Intercalare P per la comunicazione • dei dati del rappresentante preposto • e copia carta d’identità 1
Gli amministratori DEPOSITANO tali documenti presso l’ufficio del registro delle imprese istituito presso la Camera di Commercio del luogo ove è la sede legale OPPURE del luogo in cui la società istituisce la sede secondaria
ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONE ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria UFFICIO IVA del luogo dove si trova il DOMICILIO FISCALE della società, mediante apposita denuncia di variazione 2
DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO 10 1. La raccolta di risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito costituiscono l’attività bancaria. Essa ha carattere d’impresa. 2. L’esercizio dell’attività bancaria è riservato alle banche. 3. Le banche esercitano, oltre all’attività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.
DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO 106 1. L’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi è riservato a intermediari iscritti in un apposito elenco tenuto dal Ministro del Tesoro. …………………...
ARTICOLO 6 OPPURE Per il fabbisogno finanziario della società i soci potranno provvedere mediante versamenti in conto capitale o con finanziamenti a titolo di mutuo; salvo diversa disposizione su questi ultimi non decorreranno interessi
RECESSO ART. 2285 C.C. IL RECESSO E’ LO SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO CHE LEGA IL SINGOLO SOCIO ALLA SOCIETA’ PER VOLONTA’ DEL SOCIO STESSO LA DICHIARAZIONE DI RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATA O COMUNQUE PORTATA A CONOSCENZA DI TUTTI GLI ALTRI SOCI INDIVIDUALMENTE E PERSONALMENTE
RECESSO ART. 2285 C.C. NON E’ RICHIESTA IN ALCUN CASO L’ACCETTAZIONE DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI E’ OPPORTUNO CHE IL RECEDENTE ISCRIVA IL PROPRIO RECESSO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE: in tal modo egli si libera dalle responsabilità per le obbligazioni contratte successivamente alla data del recesso
FATTISPECIE DI RECESSO ART. 2285 C.C. NEI CASI IN CUI LA SOCIETA’ E’ COSTITUITA A TEMPO INDETERMINATO COMMA 1 GIUSTA CAUSA COMMA 2
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC LA SOCIETA’ HA DURATA INDETERMINATA NELLE SEGUENTI IPOTESI: 1) L’ATTO COSTITUTIVO NON INDICA IL TERMINE DI DURATA DELLA SOCIETA’
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 2) LA SOCIETA’ E’ CONTRATTA PER TUTTA LA VITA DI UNO DEI SOCI
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 3) IL TERMINE INDICATO SUPERA LA DURATA DELLA VITA DI UNO DEI SOCI OPPURE LA DURATA MEDIA DELLA VITA UMANA (per esempio se nel contratto si stabilisce una durata di 100 anni da oggi o che avrà durata fino al 2080 e uno dei soci è già anziano)
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 4) L’OGGETTO SOCIALE E’ TALE PER CUI NON PUO’ ESSERE CONSEGUITO NELL’ARCO DELLA VITA DI UN SOCIO
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 5) IL TERMINE E’ LEGATO AD UN EVENTO FUTURO LA CUI VERIFICAZIONE E’ INCERTA
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 6) E’ INTERVENUTA UNA PROROGA TACITA DELLA SOCIETA’: in tal caso infatti la durata della società diventa indeterminata
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA NEI CASI PREVISTI DAL PRIMO COMMA IL RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATO AGLI ALTRI SOCI CON UN PREAVVISO DI ALMENO 3 MESI Art. 2285, comma 3, CC
RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 2, CC GIUSTA CAUSA
RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA IN ASSENZA DI UNA DEFINIZIONE LEGISLATIVA, LA GIURISPRUDENZA RICOLLEGA LE IPOTESI DI GIUSTA CAUSA ALLE VIOLAZIONI DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI O DEGLI AMMINISTRATORI DI OBBLIGHI CONTRATTUALI O DI DOVERI DI FEDELTA’ E CORRETTEZZA CHE INERISCONO ALLA NATURA FIDUCIARIA DEL RAPPORTO TRA SOCIO E SOCIETA’ (quindi il verificarsi di una qualsiasi discordia o dissenso fra i soci non rappresenta una giusta causa di recesso)
RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA A TITOLO DI ESEMPIO, LA GIURISPRUDENZA RITIENE SUSSISTENTE UNA GIUSTA CAUSA DI RECESSO LE SEGUENTI CONDIZIONI:
RECESSO ART. 2285 C.C. IN CONSEGUENZA DEL RECESSO IL SOCIO RECEDUTO HA DIRITTO ALLA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA
ARTICOLO 2284 C.C. • “Salvo contraria disposizione del contratto sociale in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono LIQUIDARE • la quota agli eredi, a meno che preferiscano scogliere la società • ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.”
