Le azioni (art. 2346 ss.)

1. Le azioni (art. 2346 ss.) quote di partecipazione al capitale di s.p.a. omogenee e standardizzate che: (a) hanno lo stesso valore e conferiscono identici diritti sono indivisibili (1 az. = unità minima di part.) (b) circolano in forma cartolare (ma: dal 1998 az. (e obbl.) quotate e “diffuse tra il pubblico in maniera rilevante” sono obbligatoriamente dematerializzate) (d) (c) sono autonome e indipendenti le une dalle altre nr. azionisti non di controllo  200 con part. complessiva ≥ 5; no bilancio in forma abbreviata

2. Il regime di dematerializzazione emittente conto “proprietà” soc. di gestione accentrata (Monte Titoli s.p.a.) immissione dei titoli nel sistema conto “terzi” intermediario cliente ordini di sottoscrzione, acquisto/ vendita cliente cliente

3. Valore delle azioni con Valore Nominale il V.N. è la frazione di capitale rappresentata da ciascuna azione senza indicazione del V.N. la partecipazione è espressa in misura % rispetto al numero di azioni emesse azioni in nessun caso il valore complessivo dei conferimenti può essere inferiore all’ammontare globale del capitale; le disposizioni che fanno rif. al V.N. si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, co. 3) di emissione (V.N. + evtl. sovrapprezzo) di bilancio (cd. valore contabile o “di libro”) di mercato (del pacchetto azionario di controllo) “valore” delle azioni

4. La partecipazione azionaria (a) amministrativi (b) patrimoniali uguaglianza di diritti (c) misti è oggettiva e non soggettiva è relativa e non assoluta statuto possibilità di emettere azioni di diverse categorie, fornite di diritti diversi (art. 2348, co. 2) all’assemblea generale si affiancano ass. speciali di categoria cui si applicano le regole di funzionamento dell’ass. straordinaria organizzazione di gruppo

5. Le categorie speciali di azioni libertà (statutaria) nella creazione di azioni di categoria, con i seguenti limiti generali (a) divieto di emissione di azioni con voto plurimo (art. 2351, co. 4) (b) divieto di patto leonino in relazione al diritto di voto (art. 2351, co. 2): (c) complessivamente non possono superare (in concorso con le az. proprie) la metà del capitale sociale azioni senza voto azioni con voto limitato azioni con voto condizionato

6. (Segue): categorie tipiche di azioni speciali profilo amministrativo profilo patrimoniale az. senza voto, con voto limitato o condizionato az. privilegiate az. correlate (art. 2350, co. 2) …inoltre (ma solo in soc. chiuse) (art. 2351, co. 3) az. di risparmio (solo quotate: art. 145 ss. T.U.F.) tetto massimo di voto in relazione alla quota posseduta voto scaglionato …altre categorie… azioni a favore dei prestatori di lavoro (art. 2349) azioni di godimento (art. 2353)

7. I vincoli sulle azioni (art. 2352) pegno usufrutto sequestro … a chi spetta l’esercizio dei diritti amministrativi e misti? in caso di diritto di voto: salva convenzione contraria, al credit. pignoratizio/ usufruttuario; nel sequestro, sempre al custode altri dir. amministrativi: salva convenzione diversa, disgiuntamente al socio e al credit. pign./ usuf.; nel sequestro, sempre al custode diritto di opzione: al socio, e solo ad esso sono attribuite le az. di nuova emissione; in caso di aumento gratuito del capitale, invece, pegno, usufrutto e sequestro si estendono alle nuove az.

8. Limiti alla circolazione delle azioni principio generale è quello di libera trasferibilità delle azioni, salvi: limiti convenzionali limiti legali az. liberate con conf. diversi dal denaro inalienabili prima del controllo della valutazione (2343, co. 3) limiti statutari patti parasociali (sindacati di blocco) az. con prestaz. accessorie trasferibili solo previo consenso degli amministratori (2345, co. 2)

9. (Segue): limiti statutari (a) divieto di trasferimento: max 5 a. (art. 2355-bis) (b) clausole di prelazione: valide a parità di condizioni (c) clausole di gradimento: valide anche quelle di gradimento mero qualora prevedano, in caso di diniego del placet, l’obbligo di acquisto in capo alla società od agli altri soci oppure la possibilità di exit del socio mediante recesso (2355-bis, co.2) clausola di riscatto delle az. da parte della società o dei soci al verificarsi di determinati eventi. n.b.: applicaz. disciplina delle az. proprie e valore di rimborso stabilito in base alle norme sul recesso (art. 2437-sexies) (d) introduzione/ soppressione delle clausole limitative con delibera dell’ass. straordinaria (a maggioranza!), salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci assenti e dissenzienti (2437, co. 2, lett. b))

10. (Segue): efficacia dei limiti convenzionali al trasferimento delle azioni limiti statutari sindacati di blocco efficacia reale (vincolo erga omnes) efficacia meramente obbligatoria violazione dà luogo all’inefficacia del trasferimento: il 3° deve retrocedere le azioni violazione non pregiudica l’efficacia del trasferimento, ma dà luogo a responsabilità per danni nei confronti degli altri aderenti al patto

11. Le operazioni sulle proprie azioni sottoscrizione(art. 2357-quater) acquisto(art. 2357) divieto assoluto (unica eccezione è per l’esercizio del diritto di opzione) consentito con 3condizioni (1) somme impiegate ≤ utili distribuibili + riserve disponibili azioni interamente liberate autorizzazione dell’ass. ord. (che fissa le condizioni dell’acq.) violazione del divieto (2) le azioni s’intendono sottoscritte da chi abbia materialmente violato il divieto  resta fermo l’obbligo di conferimento (3) … in caso di superamento dei limiti: vendita delle az. eccedenti entro 1 a. oppure: loro annullamento e conseguente riduzione del Capitale

12. Il regime delle az. proprie (art. 2357-ter) (a) sospensione del Diritto di Voto az.proprie computate nel calcolo delle quote richieste per la valida costituzione e per la valida deliberazione dell’assemblea (b) (c) iscrizione nel P.N. della “riserva azioni proprie” dir. agli utili e diritto di opzione spettano proporzionalmente alle altre azioni, ma: l’ass. può autorizzare l’esercizio del D.O., (d)

13. Le partecipazioni reciproche: (1) sottoscrizione (a) divieto assoluto di sottoscrizione reciproca di azioni violazione (art. 2360) divieto assoluto di sottoscrizione di azioni della controllante da parte della controllata (equivale a una sottoscrizione indiretta di azioni proprie) (art. 2359-quinquies) (b) Le azioni sottoscritte in violazione del divieto si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori che non dimostrino di essere esenti da colpa