Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08:

1. Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08: Por: Janet PérezGómez de Goldstein

2. INNOVACIONES: • Introduce dos nuevos vehículos corporativos: - Las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y - Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. • Ofrece un abanico de posibilidades para organizar los negocios y distribuir el patrimonio, las cuales son:

3. CONT. INNOVACIONES: • 1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo: • 2.- Las Sociedades en Comandita Simple: • 3.- Las sociedades en Comandita por Acciones; • 4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): • 5.- Las Sociedades Anónimas: 5.1.-Suscripción Privada; 5.2.- Suscripción Pública; • 6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

4. CONT. INNOVACIONES: • Dignifica el Papel del Comisario de Cuentas. • Reglamenta los procesos de Fusión y Escisión; • Establece normas para la Reducción de Capital; • Se deroga la fianza legal o Judicatum Solvi

5. CONT. INNOVACIONES: • Incorpora al Derecho Societario, el principio de la Libre Convertibilidad: Al establecer en su artículo 24, que el monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad;

6. CONT. INNOVACIONES: Levantamiento del Velo Corporativo: Dispone en su artículo 12 que: “Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros…”.

7. CONT. INNOVACIONES: • Establece mayores responsabilidades para los representantes y ejecutivos de las sociedades: Especialmente cuando dispone en el Artículo 43 que “Los representantes o ejecutivos, deberán prestar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad”. El mismo artículo dispone cuales aseveraciones debe contener dicha declaración.

8. CONT. INNOVACIONES: • Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las accidentales o en participación) a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

9. Soc. Resp. Limitada (SRL), Características Generales: • Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando exceda de 50 debe convertirse en S.A., en 2 años, bajo sanción de disolución. • Como su nombre lo indica la responsabilidad de los socios es limitada. Sus socios no responden personalmente de las deudas sociales. • La razón podrá contener el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” 

10. CONT. SOC. RESP. LIMITADA • Los socios serán solidariamente responsables, si al denominar la sociedad se olvidan de poner SRL. •  El capital está dividido en cuotas sociales, que no podrán estar representadas por títulos negociables. Mínimo de RD$100,000 y valor nominal de RD$100.00 c/u.

11. Cont. Soc. Resp. Limitada • La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres años, los montos mínimo y máximo del capital social y el mínimo de las cuotas sociales. • El capital autorizado será igual al suscrito y pagado. Significa que las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas. • Los fondos de las cuotas sociales deberán ser depositados en el banco, en el plazo de 8 días. Serán indisponibles hasta la matriculación en el Registro Mercantil.

12. Cont. Soc. Resp. Limitada • Restricciones para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraños a la sociedad. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requiere el consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales. Los artículos 97 y siguientes establecen las reglas a las cuales está sometida la cesión de las cuotas sociales. • Los Administradores (gerentes) deberán ser Personas Físicas. El Art.100 establece que las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o mas gerentes que deberán ser personas físicas.

13. Cont. Soc. Resp. Limitada • En las SRL se podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital. Entiendo que los Estatutos deben establecerlo (Ver art.111).

14. Cont. Soc. Resp. Limitada • Procedimiento simple de constitución: • Depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza • Suscripción de estatutos y designación de gerentes. • Pago impuesto capital? • Registro Mercantil • Depósito de los documentos en la DGII para fines de registrarse como contribuyente. (RNC)

15. SOCIEDADES ANONIMAS: • Se forman por 2 o más socios • La denominación social podrá formarse con cualquier apelativo de fantasía y las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.” • Su capital está representado por títulos esencialmente negociables denominados ACCIONES, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

16. Cont. Sociedades Anónimas: • En las sociedades de suscripción privada, el capital autorizado será de RD$30 millones y el valor nominal minimo de RD$100 c/u • La Superintendencia de Valores es la reguladora y supervisora de las sociedades de suscripción pública. • En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle el RNC)

17. Cont. Sociedades Anónimas: • Será Administrada por un Consejo de Administración, compuesto con un mínimo de tres miembros, nombrados por periodos máximo de seis (6) años. • La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una asamblea ordinaria anual. (Art.229) • Si una persona moral es designada, debe nombrar un representante persona física • Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital. • Supervisadas por uno o varios comisarios designados por tres (3) períodos.

18. CONT. SOCIEDADES ANONIMAS: • No podrán ser administradores de una sociedad anónima, entre otros, las siguientes personas: • Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. • Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

19. CONT. SOCIEDADES ANONIMAS: • El artículo 227 le prohíbe a los Administradores, sin autorización expresa y unánime de la Asamblea General de socios, lo siguiente: • Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad; • Usar bienes, servicios o créditos de la empresa, en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; • Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.

20. Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: • Pertenece a una persona física. • Las personas jurídicas no podrán adquirir una EIRL. • Razón Social no podrá incluir el nombre del propietario pero si las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”. • Proceso de constitución: - Mediante acto auténtico otorgado por su fundados que contiene los estatutos (Ver art.455). - Previamente debe depositar los aportes en dinero, en un banco, y anexar al acto el comprobante de dicho depósito. - Pago impuesto capital? - Depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha del acto auténtico. - Registrarse en la DGII como contribuyente.

21. Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada: • En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.454) (Hay que agregarle el RNC)

22. MUCHAS GRACIAS!!! Janet Pérez de Goldstein J. Pérez Gómez & Asociados, S. A. Abogados-Asesores Impositivos c/Euclides Morillo no.81, apto.100, Arroyo Hondo, D.N. janet@jperezgomez.com perezjanet@codetel.net.do