RÓŻNE FORMY SPÓŁEK

1. RÓŻNE FORMY SPÓŁEK

2. PODZIAŁ WEDŁUG KODEKSU SPÓŁEK

3. RODZAJE SPÓŁEK HANDLOWYCH

4. Spółka prawa cywilnego Spółka cywilna - Uregulowania prawne znajdują się w przepisach Kodeksu Cywilnego. • Spółka nie posiada osobowości prawnej. • Spółkę zawiązują co najmniej dwie osoby podpisując umowę spółki i rejestrując w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta. • Wkłady wspólników mogą być różne w wartości. • Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie zarówno majątkiem spółki, jak i majątkiem indywidualnym. • Rozwiązanie spółki: -wystąpienie wspólnika (wypowiedzenie udziału) na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. - przez sąd, - odejście jednego wspólnika ze spółki dwuosobowej, - upływ czasu na jaki spółka została zawiązana

5. Spółka cywilna Zalety spółki cywilnej • duża swoboda kształtowania postanowień umowy spółki (wkłady wspólników mogą być różne wartościowo) • łatwe zawiązanie spółki, ponieważ umowa może być podpisana bez notariusza • równy udział wspólników w zyskach i stratach; nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach Wady spółki cywilnej: • odpowiedzialność całym majątkiem osobistym za zobowiązania firmy • konieczność rejestrowania się każdego wspólnika osobno i ujawniania w nazwie firmy nazwisk wszystkich wspólników

6. Kodeks spółek handlowych - wprowadzenie Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (w skrócie KSH) reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Podpisując umowę spółki handlowej, wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów finansowych oraz jeśli umowa lub status spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

7. Spółki prawa handlowego - osobowe Spółka jawna - prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (praktycznie stanowi odpowiednik spółki cywilnej). • Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, • Umowa spółki jawnej powinna być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. • Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego/rejestru handlowego • Rozwiązanie spółki jawnejnastępuje w przypadkach: - zaistnienia okoliczności wskazane w umowie spółki, - jednomyślnej uchwały wspólników, - ogłoszenia upadłości spółki, - śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, - wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, - prawomocnego orzeczenia sądu.

8. Spółka jawna Zalety: • Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania spółki, jednak w umowie można pozbawić wspólnika tego prawa. • Duża dowolność w formułowaniu treści umowy spółki. • Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości kapitału. Wady: • Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie całym swoim majątkiem . • Spółka nie posiada osobowości prawnej

9. Spółki prawa handlowego - osobowe Spółka partnerska - Podstawą prawną działalności jest Kodeks Spółek Handlowych (art. 86-101) • Status spółki nie posiada osobowości prawnej, jest to spółka osobowa. • Powstanie spółki: może być założona wyłącznie przez osoby fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnego zawodu. • Spółka nie jest spółką kapitałową. • Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań i zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. • Rozwiązanie spółki partnerskiej: • przyczyny przewidziane w umowie • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, • ogłoszenie upadłości

10. Spółka partnerska Zalety: • możliwość ograniczenia odpowiedzialności każdego wspólnika jedynie do jego własnych działań, • możliwość złączenia pomysłów i kapitału wielu osób, Wady: • koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia • możliwość działalności spółki wyłącznie w zakresie wykonywania wolnego zawodu partnerów, • spółkę mogą założyć tylko osoby fizyczne

11. Spółki prawa handlowego - osobowe Spółka komandytowa - to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, • wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. • Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. • Jest to znakomita forma współpracy przewidziana dla osób z których jedna ma pomysł na działalność, a druga posiada wolny kapitał na jej sfinansowanie.

12. Spółka komandytowa Zalety: • Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej. • Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako jej pełnomocnicy. • Nie ma wymagań co do minimalnej wysokości sumy komandytowej. Wady: • Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. • Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co generowane są wysokie koszty. • Spółka nie posiada osobowości prawnej.

13. Spółki prawa handlowego - osobowe • Spółka komandytowo-akcyjna - mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, • Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej musi wynosić co najmniej 50.000 złotych. • wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. • Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. • Do spółki stosuje się przepisy dotyczące sp. komandytowej oraz sp. Akcyjnej. • Główną różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji.

14. Spółka komandytowo-akcyjna Zalety: • Akcjonariusz jest wyłączony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. • Możliwość dokapitalizowania spółki poprzez emisję akcji. • Komplementariusze mają decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki bez konieczności pokrycia ze środków własnych kapitału zakładowego. Wady: • Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy. • Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, przez co generowane są wysokie koszty. • Statut spółki musi być sporządzony w postaci aktu notarialnego.

15. Spółki prawa handlowego - kapitałowe Spółka z o.o. – Podstawą prawną działalności jest Kodeks Spółek Handlowych (art.151-300). • Spółka posiada osobowość prawną, którą nabywa z chwilą wpisu do rejestru handlowego. • Powstanie spółki wymaga formy aktu notarialnego. • Spółka jest spółką kapitałową. • Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wkładów. • Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd i Rada Nadzorcza. • Rozwiązanie spółki: • z przyczyn zawartych w umowie, • uchwałą wspólników, • ogłoszenie upadłości spółki

16. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Zalety: • ograniczona odpowiedzialność • forma spółki umożliwia pozyskiwanie nowego kapitału i nowych wspólników • posiadanie przez spółkę osobowości prawnej Wady : • wysokie koszty związane z jej utworzeniem i funkcjonowaniem, • prowadzenia skomplikowanej księgowości • wysoki kapitał zakładowy i określona minimalna wartość udziału

17. Spółki prawa handlowego - kapitałowe Spółka Akcyjna - to kapitałowa spółka prawa handlowego, której kapitał jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi. • Spółka posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki. • Spółkę charakteryzuje fakt nabywania kapitału przez emitowanie i sprzedaż akcji, czyli kumulację kapitałów wielu osób lub firm. • Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpis ten ma więc charakter konstytutywny. • Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 500.000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 złoty.

18. Spółka Akcyjna Zalety: • Możliwość dokapitalizowania spółki na rynku kapitałowym poprzez emisję akcji lub obligacji. • Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki. • Łatwość kumulacji kapitału. Wady: • Wymagany wysoki minimalny kapitał zakładowy. • Procedura rejestracyjna jest skomplikowana, czasochłonna i kosztowna. • Mniejsi udziałowcy nie mają praktycznie wpływu na zarządzanie spółką.

19. SCHEMAT ZARZĄDZANIASPÓŁKĄ AKCYJNĄ nadzór

20. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY Jego kompetencje to m.in.: • Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu i bilansu spółki, • Podział zysków, • Wybór i odwoływanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

21. ZARZĄD • Składa się z trzech członków (w tym prezes zatrudniony na stanowisku dyrektora generalnego). • Działa na podstawie statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. • Kompetencje Zarządu to: - zarządzanie majątkiem i sprawami spółki, - reprezentowanie spółki.

22. RADA NADZORCZA Składa się z pięciu członków (w tym prezes i wiceprezes). Kompetencje: • Sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, • Badanie bilansu spółki, • Zawieszanie z ważnych powodów Zarządu, • Stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków (wotum zaufania).

23. Związki spółek: • Korporacje • Monopole (kartele, trusty, syndykaty, oligopole), • Holdingi, • Koncerny.

24. Korporacje • Wielkie organizacje ekonomiczne, często o zasięgu międzynarodowym. • Stanowią prawne połączenie wielu spółek. • Zarządzane są przez wybitnych fachowców wspomaganych przez zespoły naukowców, inżynierów, organizatorów sprzedaży. • Korporacje często wywierają decydujący wpływ na gospodarkę krajów, a nawet politykę rządów.

25. Monopole (kartele, trusty, syndykaty, oligopole) • Wielkie organizacje gospodarcze grupujące przedsiębiorstwa, spółki określonej branży (również ich kapitały) w celu jej opanowania, likwidacji konkurencji i dyktatu warunków sprzedaży oraz wysokości cen towarów. • Zarządzane przez jedno kierownictwo. • Majątek monopoli często przewyższa majątek wielu państw.

26. Holdingi • Duże spółki akcyjne powstałe w wyniku skupu akcji innych spółek i uzyskania nad nimi kontroli, • Ich działalność sprowadza się do zarządzania oraz kontrolowania przedsiębiorstw i spółek , których akcje posiadają.

27. Koncerny • Połączenia prawne i kapitałowe przedsiębiorstw o różnej osobowości prawnej i różnym profilu działalności, podlegające wspólnemu zarządowi.

28. Bibliografia • „Spółki handlowe”- Kazimierz Kruczalak, Wydawnictwo Prawnicze PWN, Warszawa 1998; • „Kodeks spółek handlowych” – Domański Zakrzewski Palinka, kantor wydawniczy Zakamycze 2002; • „Elementy prawa”- Jacek Musiałkiewicz wyd. EKONOMIK 2001; • Strony internetowe: www.bankier.pl www.pl.wikipedia.org www.firmujmy.lublin.pl/four/four25.php