第十三章企业合并

第十三章企业合并 购买法股权结合法

学习目标 • 1.了解企业合并的含义、实质和代价。2.掌握企业合并的各种方式。3.掌握各种合并方式下的会计问题。4.掌握企业合并时购买法的应用。5.掌握企业合并时权益结合法的应用。6.掌握购买法与权益结合法对企业的经济影响。

背景资料 • 近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。 • 如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊等等已成为典型的国际并购案例。 • 随着合并方式的创新和复杂化，尤其是合并会计方法选择的混乱使证券市场的信息失真，给投资者决策带来困难。

课后练习： • 查阅有关资料、网站，找出最近几年我国上市公司合并的有关信息。 • 对上市公司的合并特点进行描述。 • 要求： • 4－6人一组，以组为单位来完成资料收集，并形成书面的材料。

第一节企业合并概述 • 合并定义： • IASB：将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。 • CAS：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

在理解定义时应注意： • 单独的主体：极是法人主体又是独立的报告主体。 • 合并形成一个报告主体：经济意义上是一个整体，法律意义上可能是一个法人主体也可能是多个法人主体。 • 合并的性质：合并的“交易”性决定公允价值的使用，合并的“事项”性只适用于账面价值。

一、企业合并的动因 • 企业扩张的需要 • 缓解资金压力 • 降低经营风险 • 取得无形资产 • 获得税收上的优惠

二、企业合并的形式－按合并的法律形式 • 吸收合并：A＋B＝A（单一经济主体和法律主体）例如，甲、乙两公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资格，成为甲公司的分厂或分部。其具体办法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等形式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承担后者的全部债务。乙公司甲公司

二、企业合并的形式 • 创立合并：A＋B＝C（单一经济主体和法律主体）例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、乙两公司的法人地位均告消失，成为新成立的丙公司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公司的资产和负债，并向其所有者签发出资证明书（或股票）。甲公司乙公司＋

二、企业合并的形式 • 控股合并：A＋B＝A＋B（单一经济主体和多个法律主体） • 例如，当甲公司购入乙公司50%以上股份时，可完全控制乙公司的生产经营管理大权，甲公司成为控股公司，也称母公司，乙公司成为甲公司的附属公司，也称子公司。这时，甲公司要编制合并财务报表，从会计上说，即甲＋乙＝甲、乙的合并财务报表。集团公司甲公司乙公司

1. 企业合并 合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资

二、合并形式－－按合并的性质 • 1、购买

1、购买 • 确定购买方 • 取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方。 • 取得决定财务和经济政策的权力； • 取得任命或解除董事会多数成员的权力； • 取得董事会会议的多数表决权。

2、股权联合 • 指各参与方联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。（共同控制） • 关键： • 企业全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并； • 每一合并企业的公允价值基本上是相同的； • 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前相同的表决权。

二、合并形式－－按合并所涉及的行业 • 横向合并 • 指生产、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 • 纵向合并 • 指生产、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 • 混合合并

换股合并公司的行业分布和合并类型

二、合并形式－－按最终控制方是否变化进行分类二、合并形式－－按最终控制方是否变化进行分类 • 1、概念的比较： • 同一控制下的合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。 • 非同一控制的合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同多方最终控制。

控制的标志：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。控制的标志：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 • 如何判断：直接或间接拥有半数以上的表决权，或者虽表决权不足半数但通过其他方式达到控制。

其他方式的具体体现： • 与被投资单位其他投资者协商拥有半数以上表决权。 • 有权决定公司财务和经营决策。 • 有权任免被投资单位董事会或类似机构的多数成员。 • 在被投资单位的董事会或类似机构拥有多数表决权。

例：P3 甲丙 80％ 60％ A 70％乙丁寅 80％ 60％ B 70％丑

2、合并的实质比较 • 同一控制下合并：合并前后最终控制方没有发生变化，合并行为不完全是自愿的，只能看作一项“事项”，对合并资产、负债进行重新组合的经济事项。 • 非同一控制下合并：非关联企业的合并，以市价为基础，合并是一项“交易”，以公允价值为基础。

3、参与合并方称谓的比较 • 同一控制下：合并方、被合并方 • 非同一控制下：购买方、被购买方

4、合并日或购买日的确定 • 合并日：同一控制下，合并方实际取得被合并方净资产或生产经营决策的控制权日期。 • 购买日：非同一控制下，购买方实际取得被购买方净资产或生产经营决策的控制权日期。

控制权转移的确定： • 合并协议已获股东大会通过。 • 合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准。 • 参与合并各方已支付了合并价款的大部分，且有能力支付剩余款项。 • 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。

5、合并对价形式的比较 • 都可以采用支付资产、发生或承担债务以及发行权益性证券为合并对价。 • 同一控制下：账面价值 • 非同一控制下：公允价值

第二节企业合并会计处理方法概要 • 合并过程的会计处理 • 购买法：非同一控制下的合并 • 权益结合法：同一控制下的合并 • 合并以后的会计处理注：不同的合并形式有不同的会计处理。

吸收合并下的会计问题 被并方：通过解散清算程序处理其净资产的让受，将让受所得（包括进行兼并方支付的现金、其他资产以及发行的债券、股票）分配给原来的股东，并结束会计记录；兼并方：在其账册中记录按重估值计价的资产和负债的增加，并记录现金或（及）其他资产、发行的债券或（及）增发的股份，以后该公司仍按单一会计主体处理。 • 创立合并下的会计问题参与兼并各方：通过解散清算程序，处理其净资产的让受，并将所得的新创立公司的股份分配给原来的股东，结束各自的会计记录；新创立公司：在其启用的账册中记录其按重估值取得的资产和承担的负债，并记录其发行的股份。以后新创立的公司应作为单一会计主体处理。

控股合并下的会计处理 • 无论是取得控股权的母公司还是被控股的子公司，在集团内部都将作为独立的经济主体和法律主体继续经营，保持各自的会计记录，并编制各自的财务报表。 • 在企业合并时，母公司将在其账册中作出取得股权的长期投资记录，在以后的每一个会计年度，应按权益法处理其投资收益和对长期投资计价。但还需要把整个集团视为单一的主体来反映它的经营成果、财务状况和财务状况变动的情况，这就需要在母、子公司各自编制的财务报表的基础上，编制集团的合并财务报表。

第三节企业合并的购买法 一、购买法的特点 • 购买法假定，企业合并是一家企业取得被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 • 特点： • 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 • 购买成本超过所取得净资产的公允价值的差额，记为商誉。 • 合并时发生的相关费用：直接费用增加投资资本（注册费用、发行权益性证券的费用、聘请会计师和资产评估师及法律顾问等费用）；其他间接费用记为当期损益。

需要解决的三个问题： • 付出了多少？－－购买成本 • 获得了多少？－－被购方可辨认净资产公允价值 • 二者的差异－－商誉

二、购买成本的确定 • 现金支付方式： • 实际支付的款项＋相关直接费用 • 发行债权方式： • 债券未来应付金额＋相关直接费用 • 发行股票方式： • 股票的公允价值与所取得资产公允价值更为客观者为基础＋相关直接费用 • 相关直接费用：包括聘请会计师、律师、评估师和其他咨询人员的业务费用。

确定合并成本 • 付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益支付现金：支付的款项非货币性资产：公允价值买价发行债券：债券的现值购买成本发行股票:交易日的公允价值直接费用发生的审计、评估和法律等费用

合并成本按以下方法予以计量： • 付出的资产、发生的负债以及发行的权益性证券的公允价值计入合并成本。 • 付出资产公允价值与账面价值的差额作为当期损益。发生的相关费用－－计入企业合并成本，以下情况除外：与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额；与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入。多次交易分布实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本（不包括权益法核算确认的损益部分）之和。

例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7 800万元，其目前市场价格为12 000万元。企业合并成本为12 000万元，4200万元（12 000-7 800万元）计入合并当期营业外收入。

三、被购企业可辨认净资产公允价值的确定 • 可随时上市的有价证券－－可变现净值 • 应收账款－－将来可望收取的数额 • 存货 • 库存商品：估计售价－变现费用－毛利 • 在产品：估计售价－生产成本－变现费用－毛利 • 原材料：现行重置成本 • 固定资产 • 已使用的：重置成本 • 将要出售：可变现净值 • 短期使用：可变现净值－折旧费用 • 可辨认的无形资产－－评估价值 • 应付账款等负债－－将来应付数额×贴现率 • 预提项目－－预计支付数额×贴现率 • 或有事项和约定义务－－预计支付数额×贴现率

四、商誉和负商誉 • 商誉 • 购买成本超过被购企业可辨认净资产公允价值的差额。 • 会计处理方法： • 合并时直接冲减所有者权益 • 作为永久性资产，不予摊销 • 单独确认为资产，并在预计有效年限内摊销。 • 会计期末，对商誉进行减值测试时，按照测试确认的金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认，同时增加留存收益。

不同合并类型商誉的处理： • 新设合并和吸收合并：在购买日的处理中就能单独确认商誉，在合并后的资产负债表中单独列示。 • 控股合并：长期股权投资的入账成本中就包含了商誉价值，因此在购买日的报表中商誉不能单独列示，在合并报表的编制中才需要单独列报商誉。

负商誉 • 购买时所支付的价款小于被购企业可辨认净资产公允价值的差额。 • 会计处理： • 冲减非流动资产价值 • 直接计入资本公积 • 全部作为递延收益处理我国的处理办法：作为当期损益。

确认方法如下： • 合并成本小于购买方确认的被收购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额（净资产公允价值）中的份额的部分，不应在资产负债表中确认负商誉。 • 第一步 – 再次复核对于被收购方可辨认资产、负债、或有负债的确认和计量，以及合并成本的计量。 • 第二步 – 再复核后，差额部分计入当期损益。（在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润）

购买法－－非同一控制下的吸收合并 例1：A公司支付现金460 000元对B公司进行吸收合并。

购买法－－非同一控制下的合并 购买成本＝460 000 取得B公司净资产公允价值＝410 000 差额作为商誉处理

购买法－－非同一控制下的合并 • 借：流动资产 200 000 固定资产 310 000 商誉 50 000 贷：银行存款 460 000 负债 100 000 以公允价值入账

例2：A公司用一项无形资产对B公司进行吸收合并，资产公允价值460 000元，账面净值400 000元。账面成本＝400 000 营业外收入购买成本＝460 000 取得B公司净资产公允价值＝410 000 差额作为商誉处理

借：流动资产 200 000 固定资产 310 000 商誉 50 000 贷：无形资产 400 000 营业外收入 60 000 负债 100 000 以公允价值入账

购买法－－控股合并 例3：A公司支付180 000元现金购买B公司全部净资产实现100％控股权。B公司有关资料如下：

购买法－－控股合并 1.购买日的会计处理：借：长期股权投资 180 000 贷：银行存款 180 000

购买法－－控股合并 2.在资产负债表日确定商誉：购买成本＝180 000 取得B公司净资产公允价值＝138 000 差额作为商誉

例4：A公司支付一项无形资产作为对价购买B公司全部净资产实现100％控股权，其公允价值180 000元，账面价值160 000元。B公司有关资料如前例，则购买日的账务处理如下：借：长期股权投资 180 000 贷：无形资产 160 000 营业外收入 20 000

【案例5】：20×7年12月31日，天地公司被华兴公司吸收合并，丧失法人资格，华兴公司继续存在。两家公司在资产、负债、收入、费用等方面的会计处理均采用相同的原则，会计年度均采用日历年度。当时华兴公司发行了200000股每股面值￥1的股票（每股市价￥2），换取天地公司股东持有的每股面值￥1的120 000股股票，此外，华兴公司还发生了下列与合并业务有关的费用：非同一控制

在合并前，天地公司经确认的资产负债表如表1所示20×7年12月31日在合并前，天地公司经确认的资产负债表如表1所示20×7年12月31日

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