1 / 29

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen. Mr. drs. S.A.W.J. Strik. Overzicht. Reorganisaties Aandelenfusie Bedrijfsfusie Juridische fusie Juridische splitsing Recente ontwikkelingen Fiscale begeleiding ruziesplitsing?

Gabriel
Download Presentation

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen Mr. drs. S.A.W.J. Strik

  2. Overzicht • Reorganisaties • Aandelenfusie • Bedrijfsfusie • Juridische fusie • Juridische splitsing • Recente ontwikkelingen • Fiscale begeleiding ruziesplitsing? • HR 2 juni 2006, BNB 2006/282 (Gasconcern) • HR 11-07-2008 43144 (omgekeerde bedrijfsfusie) • HR 10 oktober 2008 nr. 43.409 (aandelenfusie)

  3. Aandelenfusie (i)

  4. Aandelenfusie (ii)

  5. Aandelenfusie (iii)

  6. Fiscale gevolgen aandelenfusie • Aandelenfusie is hoofdregel vervreemding van aandelen (!) • Fiscale begeleiding • Aanmerkelijkbelanghouder: art. 4.41-1/4.4.42-1 IB • Vpb-aandeelhouder: art. 8-1 Vpb jo art. 3.55 IB • Sfeerovergangen? • Aanmerkelijkbelanghouder: art. 4.11 IB • Vpb-aandeelhouder: art. 13h Vpb

  7. Bedrijfsfusie (i)

  8. Bedrijfsfusie (ii)

  9. Bedrijfsfusie (iii)

  10. Fiscale gevolgen bedrijfsfusie • Bedrijfsfusie is hoofdregel vervreemding van onderneming (!) • Fiscale begeleiding • Vpb-overdrager en Vpb-overnemer: art. 14 Vpb • Toetreden van derden tot Vpb-overnemer • ‘Adequate tegenprestatie’ vereist (onderdeel 3.4.2 Besluit van 19 december 2000, nr. CCP2000/3041M) • Bedrijfsopvolging: eisen aan het aan de Vpb-overdrager uitgegeven cumulatief preferente aandelenkapitaal (onderdeel 3.4.4 Besluit van 19 december 2000, nr. CPP2000/3041M) • Nieuw besluit 29-09-2008 CCP2008/1008M, par. 3.4.3. Agio geen probleem, echter: • Cumprefs, dividend uitbetalen • Alle aandelen van de overdragen tezamen representeren de waarde van de overgedragen onderneming • Zakelijk dividendpercentage berekend over de totale waarde van de aandelen, inclusief agio.

  11. Juridische fusie (i)Fusie door overneming

  12. Juridische fusie (ii)Fusie door oprichting

  13. Juridische fusie (iii)Moederdochter-fusie

  14. Fiscale gevolgen juridische fusie • Hoofdregels • Verdwijnende rechtspersoon wordt geacht vermogen te hebben overgedragen en op te zijn gehouden in Nederland winst te genieten (art. 14b-1 Vpb jo art. 15d Vpb) • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon: • Aanmerkelijkbelanghouder: fictieve vervreemding (art. 4.16-1-g IB) • Vpb-aandeelhouder: fictieve vervreemding (art. 8-1 Vpb jo art. 3.57-1 IB) • Fiscaal begeleide fusie • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art. 14b-2/3 Vpb) • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon: • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-3/4.42-3 IB) • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.57-2/3 IB + art. 13k Vpb)

  15. Juridische splitsing (i)Zuivere splitsing

  16. Juridische splitsing (ii)Afsplitsing

  17. Juridische splitsing (iii)Moeder-dochterafsplitsing

  18. Juridische splitsing (iv)Ruziesplitsing

  19. Fiscale gevolgen juridische splitsing • Hoofdregels • (Af)splitsende rechtspersoon wordt geacht vermogen te hebben overgedragen (art. 14a-1 Vpb) en bij zuivere splitsing wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht te zijn ophouden winst te genieten (art. 15d Vpb) • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon: • Aanmerkelijkbelanghouder: fictieve vervreemding (art. 4.16-1-g IB) • Vpb-aandeelhouder: fictieve vervreemding (art. 8-1 Vpb jo art. 3.56-1 IB) • Fiscaal begeleide splitsing • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art. 14a-2/3 Vpb) • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon: • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-2/4.42-2 IB) • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.56-2/3 IB + art. 13j Vpb)

  20. Anti-misbruikbepaling • De fiscale regelingen voor aandelen- en bedrijfsfusie en • juridische fusie/splitsing kennen een op art. 11 van de • fiscale Fusierichtlijn gebaseerde anti-misbruikbepaling • Hoofdregel + één of twee bewijsvermoeden(s) • Op grond van HvJ EG 17 juli 1997, zaak 28/95 (Leur Bloem) • kan de anti-misbruikbepaling ook worden getoetst aan de fiscale Fusierichtlijn in een zuivere interne situatie

  21. Hof Amsterdam 30 januari 2002Ruziesplitsing

  22. Hof Den Haag 1 mei 2002Ruziesplitsing

  23. HR 2 juni 2006, BNB 2006/282Gasconcern

  24. aandelenfusie

  25. HR 10 oktober 2008 nr. 43.409 • Feitencomplex • 4 mei 1999: ondertekening conceptakte aandelenfusie • 16 mei 1999: telefonisch gesprek tussen koper en verkoper • 17 mei 1999: waarschijnlijk verkoopovereenkomst/ wilsovereenstemming (stelling fiscus) • 25 mei 1999: goederenrechterlijke totstandkoming aandelenfusie • HR: • Als de koper nog niet in beeld is: hoofdmotief geen belastingontwijking (uitstel) • Voornemen om te verkopen: idem • Conclusie: ruim baan om vp verkoopplaar te maken!!

  26. Bedrijfsfusie HR 11-07-2008 43144

  27. Het twee schepen voorbeeld

  28. Twee schepen voorbeeld M D Schip 1 Schip 2

  29. Twee schepen voorbeeld M D 1 Schip 1 Schip 2 D 2 Schip 2 D 2

More Related