Administracinės naštos mažinimas bendrovių (AB ir UAB) reorganizavimo procese

1. Administracinės naštos mažinimas bendrovių (AB ir UAB) reorganizavimo procese Milda Ručinskaitė Ūkio ministerijos Įmonių teisės ir viešųjų pirkimų politikos departamento Įmonių teisės skyriaus vedėja

2. Reorganizavimo reguliavimas ES bendrovių teisės direktyvos: 1.Trečioji direktyva 78/855/EEB – skirta akcinių bendrovių jungimosi būdams ir procedūroms 2. Šeštoji direktyva 82/891/EEB – skirta akcinių bendrovių skaidymosi būdams ir procedūroms Nacionaliniai teisės aktai: 1. Civilinis kodeksas 2. Akcinių bendrovių įstatymas 3. Juridinių asmenų registro nuostatai

3. Administracinė našta Europos Komisija 2006 m. priėmė atnaujintą paprastinimo programą (komunikatas „Geresnio reglamentavimo ES strateginė apžvalga“), kuria pasiūlė pradėti ambicingą ES teisės aktų administracinės naštos mažinimo veiksmų programą Komisijos 2007 m. sausio 24 d. komunikate („Administracinės naštos mažinimo ES veiksmų programa“) bendrovių teisė pirmą kartą priskiriama prioritetine sritimi administracinei naštai mažinti 2007 m. kovo 8-9 d. Europos Vadovų Taryba pritarė bendram tikslui – iki 2012 m. administracinę naštą sumažinti 25 % 2007 m. liepos 10 d. Komisijos komunikate („Dėl supaprastintos bendrovių verslo aplinkos bendrovių teisės, apskaitos ir audito srityse“) nurodytos galimos priemonėssupaprastinti ES teisinį reguliavimą ES bendrovių teisės srityje, sumažinti administracinius reikalavimus

4. Administracinės naštos mažinimas bendrovių reorganizavimo procese Trečiosios ir Šeštosios direktyvų pakeitimai, kuriais vadovaujantis Lietuvojejau sumažinta bendrovėms tenkanti administracinė našta, ir kuriais dar planuojama šią naštą mažinti: Esama situacija ir pasiekti rezultatai 2007 m. direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad, jungiant arba skaidant akcines bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (įgyvendinta Lietuvoje 2008 m. pabaigoje) Perspektyvos 2009 m. direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant akcines bendroves (planuojama įgyvendinti 2011 m. viduryje)

5. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (1) 2007 m. lapkričio 13 d. priimta direktyva 2007/63/EB, iš dalies keičianti Trečiąją (jungimo) ir Šeštąją (skaidymo) direktyvas dėl reikalavimo, kad, jungiant arba skaidant akcines bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą Direktyvos 2007/63/EB įgyvendinimo terminas 2008 m. gruodžio 31 d. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymas, kuriuo įgyvendinta direktyva, priimtas 2008 m. lapkričio 11 d. (įsigaliojo 2008 m. lapkričio 25 d.)

6. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (2) Direktyvos tikslai: sumažinti bendrovėms tenkančią administracinę naštą ES lygiu – 170 mln. EUR per metus supaprastinti bendrovių reorganizavimo jungimo bei skaidymo būdu procedūras kartu nesumažinti ir nepažeisti jau nustatytos kreditorių interesų apsaugos Atsižvelgti į Dešimtojoje direktyvoje 2005/56/EB (CBM) dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, nustatytą galimybę, kad atlikti jungimosi sąlygų vertinimo ir parengti jungimosi vertinimo ataskaitą nereikalaujama, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos besijungiančios bendrovės dalyviai

7. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (3) Lietuvoje nuo 2008 m. pabaigos įtvirtintos galimybės: (Pirma) visų reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime AB ar UAB akcininkams patiems nuspręsti, ar reikia atlikti reorganizavimo sąlygų vertinimą, kurį turi atlikti audito įmonė, su kuria sutartį sudaro kiekviena bendrovė Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka (AB įstatymo 63 str. 5 d.)

8. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (4) Lietuvoje nuo 2008 m. pabaigos įtvirtintos galimybės: (Antra)skaidymo atveju kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime ABakcininkams patiems nuspręsti, ar AB valdyba (jei nesudaroma – vadovas) turi parengti ataskaitą apie numatomą reorganizavimą Akcinės bendrovės skaidymo atveju ataskaita apie numatomą reorganizavimą nerengiama, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės akcininkai su tuo sutinka (AB įstatymo 64 str. 2 d.)

9. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (5) Lietuvoje nuo 2008 m. pabaigos įtvirtintos galimybės: (Trečia)skaidymo atveju kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime ABar UABakcininkams patiems nuspręsti, ar reikia parengti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį Skaidymo atveju tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nerengiamas, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka (AB įstatymo 65 str. 2 d.)

10. I. Direktyva 2007/63/EB – dėl reikalavimo, kad nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (6) Statistika AB – apie 500 UAB – apie 76 000 Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės: Šaltinis: Juridinių asmenų registro duomenys

11. PERSPEKTYVOSII. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (1) 2009 m. rugsėjo16 d. priimta direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Trečiosios, Šeštosios, Antrosios ir Dešimtosios direktyvų nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves Direktyva įsigaliojo 2009 m. spalio 22 d. Direktyvos įgyvendinimo terminas 2011 m. birželio 30 d. Numatoma, kad ES bendras direktyvoje įtvirtintų priemonių ekonominis efektas bus net 172 mln. EUR per metus 9,15 proc. sumažėtų adm. našta bendrovių teisės srityje 1,23 proc. sumažėtų bendros naštos bendrovių teisės, apskaitos ir audito srityse

12. II. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (2) Direktyvos tikslai: sumažinti bendrovėms tenkančią administracinę naštą ES lygiu, atsiradusią dėl ES direktyvų, – 172 mln. EUR per metus supaprastinti ir suvienodinti bendrovių reorganizavimo jungimo bei skaidymo būdu procedūras, pakeičiant Trečiąją (jungimo) ir Šeštąją (skaidymo) direktyvas suvienodinant nuostatas – atitinkamus pakeitimus padaryti ir Dešimtojoje direktyvoje 2005/56/EB (CBM) dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, bei pakeitimus Antrojoje direktyvoje kartu nesumažinti ir nepažeisti jau nustatytos kreditorių interesų apsaugos Konsultacijos ES lygiu: 2007 m. liepos–spalio mėn.

13. II. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (3) 2009 m. spalio 22 d. įsigaliojusios Direktyvos pakeitimai, kuriais siekiama: 1) supaprastinti  reorganizavimo sąlygų (kitų dokumentų) ir  informacijos paskelbimą Apskaičiuota, kad ES galima būtų sutaupyti daugiau kaip 3,5 mln. EUR per metus 2) įtvirtinti galimybę nerengti tam tikrų ataskaitų Pritaikius šias priemones iš viso būtų sutaupoma apie 7,12 mln. EUR per metus 3) supaprastinto jungimo ir skaidymo patronuojančių ir dukterinių bendrovių atžvilgiu Potencialus ekonominis efektas būtų 153,5 mln. EUR per metus 4) užtikrinti kreditorių teisių apsaugą Neturės reikšmingos įtakos bendrovių išlaidoms ES

14. II. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (4) (1) Supaprastintas  reorganizavimo sąlygų (kitų dokumentų) ir  informacijos paskelbimas įtvirtinta alternatyvi galimybė bendrovėms reorganizavimo sąlygas skelbti (1) bendrovės interneto svetainėje arba, 2) jeigu valstybė narė nustatys, – kitoje interneto svetainėje arba centrinėje elektroninėje bazėje galimybė bendrovėms skelbti savo interneto svetainėse ir kitus su reorganizavimu susijusius dokumentus – atsisakant reikalavimo su jais susipažinti bendrovės registruotoje buveinėje dokumentų kopijos – jei akcininkas sutinka, jam jos gali būti pateikiamos el. paštu. Galimybė neteikti dokumentų kopijų, jei akcininkams sudaryta galimybė juos parsisiųsti ir išsispausdinti Iš viso ES galima būtų sutaupyti daugiau kaip 3,5 mln. EUR per metus

15. II. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (5) (2)galimybė nerengti ir neteikti tam tikrų ataskaitų (daugiausia pakeitimų Trečiojoje (jungimo) direktyvoje): Bendrovės valdymo  organams  rašytinės  ataskaitos  apie  numatomą reorganizavimą jungimo būdu – suvienodinama su Šeštąja (skaidymo) direktyva Jungimo atveju – administracinė našta sudaro apie 5,84 mln. EUR per metus Skaidymo atvejais – 6,67 mln. EUR per metus Galimybė  nerengti  tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu visi kiekvienos (jungimo būdu) reorganizuojamos ar reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka Nereikalaujamarengti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, jei reorganizuojama ar reorganizavime dalyvaujanti bendrovė yra parengusi ir paskelbusi pusmečio finansinių ataskaitų rinkinį pagal Skaidrumo direktyvą 2004/109/EB Finansinių ataskaitų rinkinio administracinė našta ne mažesnė kaip 1,28 mln. EUR per metus Pritaikius šias priemones iš viso būtų sutaupoma apie 7,12 mln. EUR per metus

16. II. Direktyva 2009/109/EB – dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (6) (3) sustiprinti kreditorių interesų apsaugą (bendrovių reorganizavimo atveju) Neturės reikšmingos įtakos bendrovių išlaidoms ES (4)supaprastinto jungimo ir skaidymo patronuojančių ir dukterinių bendrovių atžvilgiu Tik keletas ES valstybių narių visapusiškai arba beveik visapusiškai pasinaudojo direktyvoje nurodytomis galimybėmis Potencialus ekonominis efektas būtų 153,5 mln. EUR per metus

17. Dėkojame už dėmesį m.rucinskaite@ukmin.lt Aplankykite mus: www.ukmin.lt http://www.ukmin.lt/lt/veiklos_kryptys/imoniu_teise/ www.skatinimoplanas.lt