Private Equity em empresas em crise financeira Turn -Around

1. Private Equity em empresas em crise financeira Turn -Around 12 de dezembro de 2006 Thomas Benes Felsberg

2. Atuais oportunidades de investimento em empresas em dificuldades A “NOVA” FALÊNCIA RECUPERAÇÃO JUDICIAL RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL Aquisição de Ativos Compra de Créditos Concessão de crédito FIPS

3. A “Nova” Falência • Alterações na ordem de preferências: • Créditos Trabalhistas – Continuam ocupando o primeiro lugar no ranking de preferências, contudo, a prioridade é agora limitada a 150 salários mínimos por trabalhador. • Créditos com Garantia Real - Preferem os créditos tributários, até o limite da garantia (na antiga lei, eram pagos apenas depois do pagamento dos créditos tributários).

4. Oportunidades para Investidores Estratégicos na Falência 1 • Compra de créditos com garantia real – sobrevindo a falência o comprador se beneficiará da nova ordem de preferências (credores com garantia real estão acima do fisco).

5. A “Nova” Falência • Outras inovações: • Agilidade na realização do ativo, que tem início independentemente da conclusão do quadro geral de credores. • Fim da Sucessão - Não há sucessão nas obrigações comerciais, tributárias e trabalhistas do devedor em qualquer modalidade de alienação judicial nos processos de Falência.

6. Oportunidades para Investidores Estratégicos na Falência 2 I – alienação da empresa, com a venda de seus estabelecimentos em bloco; II – alienação da empresa, com a venda de suas filiais ou unidades produtivas isoladamente; III – alienação em bloco dos bens que integram cada um dos estabelecimentos do devedor; IV – alienação dos bens individualmente considerados. ARREMATANTE NÃO INCORRE EM SUCESSÃO TRIBUTÁRIA OU TRABALHISTA* * Dívidas comerciais podem ser incluídas no leilão, até o limite em que não se prejudique o “pars condictio creditorum”.

7. A Recuperação Judicial • Processo judicial por meio do qual o devedor apresenta a seus credores um plano de recuperação. • “Stay Period” de 180 dias – ficam suspensas as ações e execuções contra o devedor. • Mecanismos de recuperação incluem: concessão de prazos, cisão, incorporação, fusão, alteração do controle societário, redução salarial (mediante convenção coletiva), dentre outros. • Despesas para a continuidade das atividades tornam-se extra-concursais, em caso de falência.

8. Oportunidades para investidores Estratégicos na Recuperação Judicial 1 • Concessão de crédito às empresas em recuperação - o crédito concedido ao devedor durante a recuperação judicial será considerado extra-concursal, caso sobrevenha falência.

9. Oportunidades para investidores Estratégicos na Recuperação Judicial 2 • Alienação judicial de filiais ou unidades produtivas isoladas sem sucessão tributária /trabalhista; • Cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral. • Constituição de sociedade de credores; • Trespasse ou arrendamento do estabelecimento; • Emissão de valores mobiliários; • Constituição de sociedade de propósito específico (para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor). Exemplos de arranjos possíveis, na Recuperação Judicial

10. Recuperação Extrajudicial • Negociação de um plano de recuperação, diretamente com os credores. • O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos (excluídos os créditos trabalhistas e tributários). • O plano homologado obriga a todos os credores das espécies de créditos por ele abrangidos, desde que assinado por credores que representem mais de 3/5 de todos os créditos incluídos. • A sentença que homologa o plano de recuperação extrajudicial constitui título executivo judicial.

11. Oportunidades para investidores Estratégicos na Recuperação Extrajudicial • Art. 166 da LF. “Se o plano de recuperação extrajudicial homologado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado, no que couber, o disposto no art. 142 desta Lei.“ Alienação judicial sem sucessão tributária /trabalhista

12. Outras oportunidades: FIPs - Fundos de Investimento em Participações • A empresa em crise poderá criar um Fundo de Investimento em Participações (CVM 391/03) objetivando a colocação de seus papéis no mercado, convertendo sua dívida em crédito. • Participaçãona definição da política estratégica e na gestão da empresa, principalmente através da indicação de membros do conselho de administração.

13. FIPs em Empresas em Recuperação • INSTRUÇÃO CVM No 391, DE 16 DE JULHO DE 2003 • Art. 1, §1o - Sempre que o fundo decidir aplicar recursos em companhias que estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, será admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação da sociedade investida e desde que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

14. Obrigado!

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