Finalizace akvizičního procesu

1. Finalizace akvizičního procesu Hana Matějovičová

2. Obsah • Co to je akviziční proces? • Průběh akvizičního procesu. • Finalizace akvizičního procesu.

3. Co to je akviziční proces? • Je proces koupě/ prodeje vlastnických práv mezi jednotlivými právními subjekty.

4. Průběh akvizičního procesu • 1. FÁZE – PŘÍPRAVA • Oceňovací analýza • Příprava profilu společnosti • Příprava informačního memoranda • Seznam investorů

5. Průběh akvizičního procesu • 2. FÁZE – MARKETING A DUE DILIGENCE • Distribuce • Projevení zájmu investorů • Road show – prezentace společnosti investorům • Obdržení a vyhodnocení nezávazných nabídek • Příprava na hloubkovou prověrku (data room) • Due diligence (el. podoba data roomu) • Prezentace managementu • SPA v data roomu • Závazné nabídky a výběr investorů

6. Průběh akvizičního procesu - finalizace • 3. FÁZE – JEDNÁNÍ • Jednání s vybraným/mi investory • Daňové a právní poradenství • Finální jednání o ceně

7. Průběh akvizičního procesu – finalizace • 3. FÁZE – JEDNÁNÍ • Cílem této fáze je projednání konkrétních podmínek transakce s investorem, který předložil nejvýhodnější závaznou nabídku. • Prodávající a vybraný(nejvýhodnější) investor budou za asistence právních, daňových a finančních poradců podrobně vyjednávat podmínky transakce – např.: podrobnosti o ceně, formu a načasování úhrady, právní strukturu transakce, jakékoliv další podmínky k přiložení a načasování výměny a dokončení transakce.

8. Průběh akvizičního procesu • 4. FÁZE – DOHODA • SPA finalizace • Podpis smlouvy • Období do ukončení transakce

9. Průběh akvizičního procesu – finalizace • 4. FÁZE – DOHODA • Cílem této fáze je úspěšné uzavření kupní smlouvy a celého procesu prodeje. • Kupní smlouva obsahuje i některé podmínky, které je nutno splnit, aby byla transakce úspěšně dokončena. Typickým příkladem takové podmínky je souhlas Antimonopolního úřadu s uvažovanou transakcí.

10. Průběh akvizičního procesu – finalizace • 4. FÁZE – DOHODA • Po podpisu kupní smlouvy nastává etapa, ve které se musí provést tzv. “pre-completionconditions” stanovené ve smlouvě. • Ke konci transakce a tedy ke skutečnému převedení vlastnictví dochází až v okamžiku, kdy jsou všechny předem uvedené podmínky splněny.

11. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Obsah SPA = „SaleandPurchaseAgreement“ –návrh smlouvy • Souhrn hlavních podmínek. • Časový harmonogram, datum nabytí platnosti. • Cena: částka, forma, čas a podmínky. • Podmínky transakce a závazky stran. • Omezení prodávajícího. • Dohoda o nákladech. • Záruky. • Náhrada škody. • Postupy řešení nároku smluvních stran.

12. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Smlouva - o převodu obchodních podílů - o koupi akcií • Pojmy, definice • Převod obchodních podílů – závazek k převodu • Kupní cena – výše částky, podíly společníků • Snížení kupní ceny – podmínky snížení kupní ceny a její změna • Vázaná částka a účet • Vyplácení splátek – kdy, kolik, komu • Úroky z vázaného účtu – kdy a komu budou vyplaceny • Sankce za opoždění splátky kupní ceny • Záruky a závazky prodávajících

13. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Smlouva - o převodu obchodních podílů • Oprávnění na převod • Popis společnosti • Základní jmění společnosti – vklady společníků • Dceřiné společnosti a jiné majetkové propojení • Daně a účetnictví • Movitý a nemovitý majetek společnosti – např. i nájemní smlouvy • Pracovněprávní vztahy • Pojištění • Závazky z úvěrů

14. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Smlouva - o převodu obchodních podílů • Obchodní závazky, pohledávky, smlouvy a udělené plné moci • Činnost společnosti ode dne podpisu smlouvy do uzavření transakce • Nevynaloží výdaje a neuzavře závazky nad částku.. • Neprodá, nepřevede stálá aktiva nad sumu.. • Nebude čerpat úvěr, půjčku nad hodnotu.. • Neuzavře nové ani nezruší existující obchodní smlouvy • Neukončí pracovní poměr s top managementem společnost

15. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Smlouva - o převodu obchodních podílů • Záruky a závazky kupujícího • Uzavření transakce – kdy a za jakých podmínek • Odstoupení od smlouvy - podmínky

16. Průběh akvizičního procesu – finalizace • Období po podpisu smlouvy • Podpis smlouvy • Žádost na ÚOHS • Nabytí právní moci rozhodnutí ÚOHS • Plnění podmínek pro uzavření transakce • Návrh na zápis změn do OR • Uzavření transakce • Zápis změn do OR • Vyplacení splátek

17. Děkuji za pozornost.