DIREITO CIVIL I

1. UNIC – Universidade de Cuiabá Unidade Sorriso DIREITO CIVIL I Classificação das Pessoas Jurídicas Espécies de Pessoas Jurídicas Extinção das Pessoas Jurídicas

2. Classificação das Pessoas Jurídicas • Quanto à nacionalidade: • As PJs podem ser classificadas em nacionais (organizadas conforme a lei brasileira e que tenham no Brasil a sede de sua administração) ou estrangeiras (que não podem, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no país). • As PJs estrangeiras podem ser acionistas de Sociedade Anônima brasileira, ressalvados os casos proibidos por lei (CC, art. 1134). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

3. Quanto à estrutura interna, podem ser divididas em: • Corporações: Pessoas reunidas para a melhor consecução de um objetivo comum (conjunto de pessoas). Dividem-se em: • Associações: • Sem fins lucrativos. • Sociedades: • Com fins lucrativos. • Fundações: Patrimônio personalizado, destinado a determinado fim (conjunto de bens). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

4. As corporações se subdividem em associações e sociedades. O que as difere? • A finalidade lucrativa das sociedades. • As associações não têm fins lucrativos (os fins devem ser religiosos, morais, culturais, assistenciais, desportivos ou recreativos). • As sociedades podem ser simples ou empresárias (ambas visam a auferir lucro). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

5. Sociedades simples: profissionais de uma mesma área que se associam para trabalhar juntos (dentistas, advogados, engenheiros etc). • Sociedades empresárias: têm por objeto o exercício de atividade própria de empresário: quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços (conceito de empresário, art. 966, CC). • São objeto de estudo do Direito Empresarial. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

6. As fundações constituem acervo de bens, que recebe personalidade jurídica para a realização de fins determinados. • Compõem-se de dois elementos: • Patrimônio: conjunto dos bens em si. • Fim: estabelecido pelo instituidor no ato constitutivo. Não pode ser lucrativo. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

7. Quanto à função ou órbita de atuação: • As PJs podem ser classificadas em de direito público e de direito privado. • As pessoas jurídicas de direito público podem ser subdivididas em de direito público interno e externo. • Direito público externo: Estados da comunidade internacional (incluindo a Santa Sé), e organismos internacionais regidos pelo direito internacional público (art. 42, CC) como a ONU, OTAN, OMC etc. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

8. Pessoas jurídicas de direito público interno se subdividem em: • Da administração direta: • União, Estados, Distrito Federal, Territórios, Municípios. • Da administração indireta: • Autarquias, fundações públicas e demais entidades de caráter público criadas por lei. São órgãos descentralizados, criados por lei, com personalidade própria para o exercício de atividade de interesse público. • As pessoas jurídicas de direito público interno são objeto de estudo do Direito Administrativo. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

9. Espécies de Pessoas Jurídicas de Direito Privado • De acordo com a redação atual do art. 44 do CC, são pessoas jurídicas de direito privado: • I – as associações; • II – as sociedades; • III – as fundações; • IV – as organizações religiosas; • V – os partidos políticos; • VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

10. Parágrafo 1º: são livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento. • Tal parágrafo está diretamente relacionado à liberdade religiosa garantida na Constituição Federal. • Parágrafo 3º: os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica. • Trata-se de trecho legal de eficácia limitada. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

11. As Associações • As associações são pessoas jurídicas de direito privado constituídas de pessoas que reúnem os seus esforços para a realização de fins não econômicos. • Tal definição legal ressalta dois aspectos importantes: o aspecto eminentemente pessoal das associações (são conjuntos de pessoas, não necessariamente de bens) e os fins não econômicos. • Na verdade, o termo correto seria “não lucrativos”, já que as associações podem realizar atividades econômicas para a própria manutenção ou mesmo para o aumento de seu patrimônio. O que é vedado é repartição dos lucros entre os associados. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

12. Não há entre os membros de uma associação direitos e obrigações recíprocas, como há nas sociedades. • Os fins devem ser altruísticos (o oposto de egoístas), científicos, artísticos, beneficentes, religiosos, educativos, culturais, políticos ou recreativos. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

13. O estatuto das associações deverá conter, obrigatoriamente, sob pena de nulidade (art. 54, CC): • I – a denominação, os fins e a sede da associação; • II – os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; • III – os direitos e deveres dos associados; • IV – as fontes de recursos para sua manutenção; • V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; • VI – as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução; • VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

14. A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto. • É permitido ao associado retirar-se a qualquer tempo, já que “ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado” (CF, art. 5º, XX). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

15. Cabe privativamente à assembleia geral: • I – destituir os administradores; • II – alterar o estatuto. • A assembleia geral é o principal órgão deliberativo de uma associação. É a reunião dos associados a fim de decidir os rumos do grupo dotado de personalidade jurídica. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

16. Em caso de dissolução da associação, os bens remanescentes serão destinados a entidade de fins não econômicos designada no estatuto. Caso o estatuto seja omisso, será escolhida por deliberação dos associados instituição municipal, estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes. • Associados que tenham contribuído para com o patrimônio da associação podem ser restituídos com tais bens remanescentes (art. 61, par. 1º). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

17. As Sociedades • Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica (lucrativa) e a partilha, entre si, dos resultados. • Podem ser simples ou empresárias (definições já vistas anteriormente). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

18. As sociedades empresárias podem ser: • Sociedade em nome coletivo; • Sociedade em comandita simples; • Sociedade em comandita por ações; • Sociedade limitada; • Sociedade anônima ou por ações; • Todas são objeto de estudo do direito empresarial. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

19. As Fundações • Constituem um acervo de bens, que recebe personalidade jurídica para a realização de fins determinados, de interesse público, de modo permanente e estável. • Decorrem da vontade do instituidor e seus fins devem ser de natureza religiosa, moral, cultural ou assistencial. Uma vez instituído, o fim é imutável. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

20. Art. 62: Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la. • Portanto, os dois elementos essenciais à fundação são o patrimônio e o fim; ambos são estabelecidos pelo instituidor. • O fim não pode ser lucrativo, mas social, de interesse público (religioso, moral, cultural ou de assistência). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

21. A doutrina tem entendido que tal rol é exemplificativo, e não taxativo: fundações de fins científicos, educacionais ou de promoção do meio ambiente são plenamente legítimas. Veda-se apenas a criação de fundações de fins lucrativos. • É necessário que os bens sejam livres: qualquer ônus ou encargo sobre eles poderia desfalcar ou inviabilizar o patrimônio da fundação. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

22. A constituição da fundação se desdobra em quatro fases: • 1) O ato de dotação ou de instituição: compreende a reserva ou destinação de bens livres, com indicação dos fins a que se destinam e a maneira de administrá-los. • Poderá ser realizado por ato inter vivos (entre vivos – escritura pública) ou causa mortis (devido à morte - testamento). • Credores podem anular tal ato, caso o mesmo seja fraudulento; herdeiros podem anulá-lo, caso ofenda a herança legítima. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

23. 2) A elaboração do estatuto: • Pode ser direta ou própria (pelo próprio instituidor) ou fiduciária (por pessoa de confiança por ele designada). • Se o instituidor não elabora o estatuto nem estabelece alguém para fazê-lo, o Ministério Público poderá tomar a iniciativa. Se a pessoa incumbida não cumprir o encargo em 180 dias (ou no prazo estabelecido pelo instituidor), também caberá ao MP a elaboração. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

24. 3) A aprovação do estatuto: • O estatuto é encaminhado ao Ministério Público Estadual para aprovação. • Antes, verificará se o objeto é lícito, se foram seguidas as diretrizes do instituidor e se os bens são suficientes. • O MP, em quinze dias, aprovará o estatuto, indicará modificações que entender necessárias ou lhe denegará a aprovação. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

25. 4) O registro: • Feito no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. • É indispensável, pois só com ele a fundação passa a ter existência legal (o registro do ato constitutivo tem natureza constitutiva). • As fundações extinguem-se em duas hipóteses: se se tornar ilícita (nociva), impossível ou inútil a sua finalidade; se vencer o prazo de sua existência. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

26. As organizações religiosas • O inciso referente às organizações religiosas foi inserido por lei posterior ao CC-2002. A redação original as tratava como associações de fins religiosos. • Devem ser aplicadas às organizações religiosas as normas referentes às associações, mas apenas naquilo em que houver compatibilidade. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

27. Uma entidade religiosa não pode limitar-se a ter apenas um fim, pois sua própria manutenção presume movimentação financeira, mesmo não sendo tal aspecto o seu objetivo principal. • Poderiam enquadrar-se como fundações, mas as regras de instituição das fundações inviabilizariam a criação de entidades religiosas. • O parágrafo 1º do art. 44 do CC veda ao poder público a negativa do reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento. Tal vedação não é absoluta, cabendo ao Judiciário averiguar se a organização religiosa atende aos requisitos necessários ao registro do ato constitutivo. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

28. Partidos Políticos • Têm natureza própria. Seus fins são políticos, não se caracterizando pelo fim econômico ou não. • A doutrina afirma que os partidos políticos, os sindicatos e as associações religiosas possuem natureza associativa, devendo ser a eles aplicado o CC. • Os partidos políticos são regulamentados pela lei 9096/95. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

29. Extinção da Pessoa Jurídica • O início da existência legal de uma PJ de direito privado decorre do registro do ato constitutivo. Já o ato de dissolução pode ter de quatro formas diversas: • Convencional; • Legal; • Aministrativa; • Judicial. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

30. A dissolução convencional ocorre por deliberação dos seus membros, conforme quorum estabelecido no estatuto ou na lei. • Da mesma forma que a vontade humana, materializada no ato constitutivo, pode vir a gerar ente dotado de personalidade jurídica, pode também extingui-la. • Entre as hipóteses legais de extinção convencional está a falta de pluralidade de sócios se a sociedade simples não for reconstituída em 180 dias; Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

31. A extinção legal decorre de motivo determinado em lei, como a decretação de falência (lei 11101/2005); morte dos sócios (CC, art. 1028); desaparecimento do capital, nas sociedades de fins lucrativos. • A extinção administrativa ocorre quando as pessoas jurídicas dependem de autorização do Poder Público e esta é cassada, seja por infração a disposição de ordem pública ou prática de atos contrários aos fins declarados no seu estatuto, seja por se tornar ilícita, impossível ou inútil sua finalidade. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

32. A extinção judicial ocorre quando se configura algum dos casos previstos em lei ou no estatuto, mas a entidade continua a existir, o que obriga um dos sócios a ingressar em juízo. • O art. 1034 do CC apresenta rol exemplificativo de hipóteses de extinção judicial da PJ: quando anulada a sua constituição; quando exaurido o fim social, ou verificada sua inexequibilidade. Professor Luiz Gabriel Correia Sanches

33. O processo de extinção da PJ realiza-se pela dissolução e pela liquidação. • A liquidação se refere ao patrimônio e concerne ao pagamento das dívidas e da partilha entre os sócios. • CC, art. 51: nos casos de dissolução da PJ ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua. • Em outras palavras: a PJ se extingue apenas após a liquidação. O cancelamento da inscrição da PJ não é realizado quando ela é dissolvida, mas apenas com o encerramento da liquidação (art. 51). Professor Luiz Gabriel Correia Sanches