DIREITO EMPRESARIAL

1. DIREITO EMPRESARIAL PROFESSOR THIAGO CARAPETCOV http://thiagocarapetcov.blogspot.com.br/ thcarapetcov@yahoo.com.br

2. SOCIEDADES Prof. Thiago Carapetcov

3. espécies Simples – artigos 997 ao 1.038 Empresárias DIFERENÇAS TIPOS SOCIETÁRIOS Sociedades

4. PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA Pluralidade de sócios Affectiosociettatis REQUISITOS DE VALIDADE Sociedades Empresárias

5. SOCIEDADE UNIPESSOAL Exceções Subsidiária integral – 251 LSA Único sócio é o Estado Unipessoal temporária – 1.033 IV e 206 I D LSA Sociedades Empresárias

6. SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES – artigo 977 CC / 02 Exceções Comunhão universal de bens Separação obrigatória Prof. Sérgio Campinho – artigo 80 I LSA Sociedades Empresárias

7. Sociedade que depende de autorização Exceção – 1.123 / 1.141 Sociedade Nacional – 1.126 Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração. Sociedade estrangeira – 1.134 (486 CJF) Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. Sociedades Empresárias

8. Classificação das sociedades Quanto a responsabilidade de seus sócios Quanto a importância da figura do sócio Quanto a personalidade jurídica Sociedades Empresárias

9. Artigos 991 ao 996 do Código Civil Sócios Ostensivo e o dever de prestar contas Registro ?? Natureza Jurídica ?? Nome empresarial - artigo 1.162 do Código Civil Sociedade em Conta de Participação

10. Fonte supletiva – Sociedade Simples Admissão de novos sócios pelo ostensivo dependerá de aprovação dos demais Falência da Sociedade em Conta de Participação ?? Sociedade / contrato e a assunção de dívida pelo ostensivo Falência do ostensivo e do participante ?? Artigo 994 §2 e §3 do Código Civil c/c artigo 117 da Lei 11.101 / 05 Sociedade em Conta de Participação

11. SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EM NOME COLETIVO SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES

12. SOCIEDADE SIMPLES

13. SOCIEDADE SIMPLES • Sociedade simples – 997 / 1.038 • “ simples pura ” • Sociedade empresária – regras 1.039 / 1.092 • Impropriedade na adoção da simples • Aplicação da simples apenas supletivamente • Função jurídica • Regramento para as não empresariais • Regramento supletivo para as empresariais

14. SOCIEDADE SIMPLES • Regra geral do Direito Societário • Artigo 1.040 – em nome coletivo • Artigo 1.046 – comandita simples • Artigo 1.053 – limitada • Artigo 1.089 – sociedade anônima • Artigo 1.090 – comandita por ações • Artigos 986 e 996 – não personificadas

15. SOCIEDADE SIMPLES • Registro • Prazo • Efeitos • “ Responsabilidade dos responsáveis” • Opção do tipo societário adotado – artigo 983 • omissão ?? • RPEM ou RCPJ ?? • Sociedades por ações ??

16. SOCIEDADE SIMPLES • O Contrato Social – artigo 997 • A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: • I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; • II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; • III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; • IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; • V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; • VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; • VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; • VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. • Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato

17. SOCIEDADE SIMPLES • Alteração contratual • Regras do 997 – unanimidade • Demais – “ maioria absoluta ” • Crítica a unanimidade • Alteração em pacto separado • Sociedade Leonina • Artigo 1.008 NCC – interpretação não literal

18. SOCIEDADE SIMPLES • Obrigações dos sócios • Capital social • Lealdade • A partir de quando se tem obrigação ??

19. SOCIEDADE SIMPLES • Capital Social • Princípios • À vista ou a prazo • Formas de integralização • Responsabilidade subsidiária pela integralização – benefício de ordem

20. SOCIEDADE SIMPLES • Capital Social • Bens úteis • Bens impenhoráveis ?? • Endosso sem garantia ?? • Serviço estranho a sua atividade ?? Artigo 1.006

21. SOCIEDADE SIMPLES • Direitos dos sócios • Cessão de quotas • Consentimento de todos os sócios • Alteração contratual

22. SOCIEDADE SIMPLES • Deliberações sociais • Direito de decidir • Conflito de interesses – Dever de lealdade • Voto conflitante • Artigo 1.010 §3 – perdas e danos • Requisito: aprovação pelo voto conflitante • Sociedade contratual x Sociedades por ações • S Campinho – ausência de anulação

23. SOCIEDADE SIMPLES • Quorum • Regra artigo 1.010 –maioria do capital • Exceção: lei ou contrato • Ex: 997 unânimidade – simples nome e comandita • Empate ?? • Maioria em número de sócio • Permanece o empate: juiz • Crítica: arbitragem

24. SOCIEDADE SIMPLES • Administração • Representação legal • Assunção de direitos e deveres • Artigo 1.011 § 2 • Administrador • Competência ?? • Conjunto – impasse ?? maioria • Com limites • Insubstituível – artigo 1.018 – salvo decisão judicial com justa causa

25. SOCIEDADE SIMPLES • Nomeação do administrador • Contrato ou instrumento separado • Não averbação ?? Resp. pessoal e solidária com a sociedade nos atos praticados • Somente sócio e pessoa natural !!! Artigo 997 VI • Impedidos – artigo 1.011 §1

26. SOCIEDADE SIMPLES • Responsabilidade do administrador • Artigo 1.011 • Diligência e lealdade • Agressão: perdas e danos e revogação judicial • Perdas e danos • Dano real • Artigo 1.016 – responsabilidade solidária perante sociedade e terceiros

27. SOCIEDADE SIMPLES • Teoria dos atos Ultra Vires • Século XIX – ato “fora” do objeto social – NULO – maximização do objeto social • Século XX – INEFICAZ PERANTE A SOCIEDADE • CC / 16 • CC / 02 – TEORIA DOA ATOS ULTRA VIRES

28. SOCIEDADE SIMPLES • Teoria dos atos Ultra Vires • Artigo 1.015 • No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. • Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: • I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; • II - provando-se que era conhecida do terceiro; • III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade

29. SOCIEDADE SIMPLES • Análise da responsabilidade do sócio pelas dívidas sociais • Possibilidade de responsabilidade ilimitada • Subsidiária – benefício de ordem – proporcional a quota • Exceção contratual • Diferença para nome coletivo e comandita (solidária)

30. SOCIEDADE SIMPLES • Dissolução da sociedade • Despersonificação • Liquidação: paga passivo e partilha • De pleno direito – artigo 1.033 • Prazo • Consenso • Falta de pluralidade • Extinção da autorização (atuação MP) • Outras causas contratuais

31. SOCIEDADE SIMPLES • Judicialmente– artigo 1.034 • Anulada a constituição • Exaurimento do fim social • Regra: judicial • Exceção: extrajudicial – sem oposição • Herdeiros ?? Artigo 1.027 • Credor particular ?? Lucro ou liquidação

32. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO • Sociedade em nome coletivo – 1.039 / 1.044 • Responsabilidade? Limitação no contrato – Regresso? • Sempre pessoa física • Nome • Administração • Regência supletiva • Art. 1.043 – “blindagem patrimonial” ??

33. SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES • Sociedade em comandita simples – 1.045 / 1.051 • Comanditados: • Sempre pessoa física • Responsabilidade? Com regras da soc. em nome coletivo!! • Comanditários • Administração

34. SOCIEDADE COMANDITA SIMPLES • Nome • Regência supletiva • Comanditário na administração e no nome ?? • Falecimento/inexistência de administrador ?? • Falta de pluralidade – 180 dias – 1.033

35. Muito Obrigado!!!