RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES

1. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES Directores y Administradores Hoy: Riesgo y Proteccion Marta Gomez-Llorente Chubb Specialty Insurance Latinamerican Zone

2. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Cambios en Riesgos Gerenciales en el Entorno Actual - Agenda - I. Factores de Riesgo II. Consecuencias III. Proteccion

3. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION I. Factores de Riesgo

4. DIRECTORES Y DMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales Administracion de la Sociedad Ley / Normativa Dinamica Accionarial Directores Dinamica Economica Mayor Activismo y Litigiosidad Dinamica Societaria (Terceros) Toma de Decisiones

5. DIRECTORES Y DMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales Directores 1. Ley / Normativa • Regimen de Responsabilidad de Administradores: cambios continuos a nivel mundial con tendencia constante a mayor proteccion de los minoritarios • Normativa Mercados de Valores (locales y extranjeros): mayor supervision y control, requisitos mas exigentes de informacion ‘relevante’. Mayor riesgo USA: requisitos SEC/SOX • Requisitos y tendencias Gobierno Corporativo: incremento continuo de nuevos principios a adoptar (comite de auditoria, consejeros independientes, etc.) que incrementan obligaciones y responsabilidad de administradores

6. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales 2. Dinamica Economica Directores • Acceso a financiacion en el extranjero: dependencia de mercados USA (capital y deuda) - exposicion deuda en USDs • Riesgo pais: volatilidad cambiaria, devaluaciones • Globalizacion: nuevos competidores, consolidacion / posicionamiento estrategico (fusiones, adquisiciones, acuerdos), interaccion internacional y salida a mercados extranjeros, necesidad de inversiones significativas y diversificacion

7. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales Directores 3. Dinamica Societaria (Terceros) • Acreedores • Clientes • Proveedores • Entidades Reguladoras • Empleados … otros terceros.

8. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales Directores 4. Dimension Accionarial • Acceso a capital y financiacion en el extranjero: crea nuevo tejido accionarial > mayor presencia de minoritarios • fondos de inversion y socs. Capital riesgo > altas expectativas de retorno de su inversion, y mayor conciencia de litigiosidad • requieren mas transparencia y mas participacion, cuestionan y exigen mas responsabilidad de los administradores por los resultados • Volatilidad de los mercados: perdida de valor de las sociedades cotizadas, perdidas accionistas cuestionan la gestion de la sociedad

9. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales 5. Activismo y Mayor Litigiosidad Directores • Mayor nivel de conocimiento: de accionistas y terceros sobre las obligaciones y responsabilidades de los administradores • Mayor Activismo: de inversores institucionales (fondos de pensiones y de inversion, socs. Capital riesgo, …) obligadas a un retorno satisfactorio a sus participes

10. DIRECTORES Y DMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Factores de Riesgo: 5 fuentes principales Administracion de la Sociedad Ley / Normativa Dinamica Accionarial Directores Dinamica Economica Mayor Activismo y Litigiosidad Dinamica Societaria (Terceros) Toma de Decisiones

11. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION II. Consecuencias

12. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Tendencia Norteamericana de Litigios contra Directores y Administradores: Cendant Corporation USD 3.5 billion Bank of America USD490 million Waste Management II USD 457 million 3Com Corporation USD 259 million Waste Management I USD 220 million Rite Aid Corporation USD 259 million Micro Strategy Corp. USD 193 million Informix Corporation USD 137 million Sunbeam Corporation USD 125 million Conseco USD 120 million Ikon Office Solutions USD 111 million Prison Realty Trust USD 105 million (Fuente : Stanford Securities Class Action Clearinghouse)

13. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Emisores de ADR’s Fuente:Securiities Class Action Clearinghouse

14. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Fuente: Reuters & General Cologne Re - E.U - Loss & Litigation Report

15. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Fuente: Press/Reuters

16. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Alegaciones mas Frecuentes Hoy en Demandas contra Administradores: Discriminacion de accionistas minoritarios Informacion incompleta, incorrecta o inoportuna Adquisiciones, venta de filiales o participaciones Inversiones significativas o fuera del negocio principal Deterioro de resultados o inferior a expectativas segun proyecciones e informacion proporcionada Desacuerdo en politica de dividendos Conflictos de intereses de los accionistas mayoritarios

17. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION III. Proteccion

18. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Opciones de Proteccion: Autoseguro Indemnizacion por la Sociedad Transferencia al Mercado Asegurador: Proteccion mediante Polizas de D&O

19. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): Proteccion en la practica Accionistas Directores Sociedad Terceros Polizas D&O

20. A Queaplica la proteccion Quien esta protegido Donde opera la proteccion Cuando opera la proteccion DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 4 Elementos Claves en la Poliza

21. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 1. A QUE aplica la proteccion Demandas / Procedimientos Errores / omisiones cometidos (alegados) en el cargo Investigaciones Directores $$

22. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): Proteccion en la practica Gastos de Investigacion Gastos de Defensa Directores Gastos de Publicidad Indemnizacion Polizas D&O

23. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): Proteccion en base a Todo Riesgo Reclamos o Investigaciones contra los Directores Ambito Temporal y Geografico Exclusiones Otros terminos & condiciones • Nuevas adquisiciones • Cambio de control • Motivos legales • Cobertura en otros seguros • Por tipo de riesgo

24. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 2. QUIEN esta protegido

25. Sociedad Subsidiaria Proteccion Extiende a todos los Directores Proteccion Extiende a los Representantes Sociedad Controlada Sociedad no Controlada Aunque no se Controle al 100% Irrelevante el % de participacion DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): A QUIEN mas puede extenderse la Proteccion Coligada Sin Fines de Lucro

26. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 3. DONDE opera la proteccion Ambito Territorial debe extenderse a todos los ambitos donde la Sociedad o grupo tenga Actividades, Activos o Accionistas. En lo posible, el Ambito Territorial debe ser Mundial.

27. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 4. CUANDO opera la proteccion La proteccion ampara las demandas e investigaciones (reclamos) presentadas al Director durante el periodo de vigencia de la poliza, independientemente de cuando cometio el error u omision en su cargo ‘Claims Made’ = Reclamos Presentados

28. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): 4. CUANDO opera la proteccion Decision Reclamo 2003 Poliza 2002 Poliza 2004 Periodo Ampliado de Denuncia Retroactividad

29. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): Pilares Criticos de una Proteccion Eficaz • Adelanto de Gastos de Defensa • Libre eleccion de abogados • Retroactividad por posibles errores anteriores • Periodo Ampliado de Denuncia • Concepto amplio de Acto Erroneo • Concepto amplio de Subsidiaria y de Coligada • Extension a subsidiarias anteriores • Aplicacion separada de la exclusion de Dolo

30. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION POLIZAS DE D&O (‘Directors & Officers’): Algunas Consideraciones Finales • Quien compra y paga la cobertura de D&O? • El coste de la proteccion depende del numero de administradores asegurados? • Que deducibles suele traer esta cobertura? • Cuanto cuesta esta proteccion de administradores? • Que suma asegurada es la adecuada?

31. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION Conclusiones

32. DIRECTORES Y ADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION ¿Por que proteger a los Administradores hoy es tan crítico para la Sociedad? Porque hoy a nivel mundial las leyes imponen severas responsabilidades a título personal a los Administradores. En este entorno en el que la administración debe actuar hoy, se expone a severo riesgo el patrimonio personal de los Administradores, y por ello contar con una proteccion adecuada es critico para permitir que los administradores puedan tomar las decisiones apropiadas en el desempeño de sus cargos para el bien de la sociedad.

33. DIRECTORES YADMINISTRADORES HOY: RIESGO Y PROTECCION ”Si bien hace 10 años el seguro de Directores y Administradores (“D&O” insurance) se consideraba innecesario y hasta inmoral, hoy en día es prácticamente indispensable”. G.C.R - Loss & Litigation Report -2001